中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉易华录与交易对方国富商通信息技术发展股份有限公司（以下简称“国富商通”）拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下： 一、本次重大资产重组主要历程 易华录因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2016年11月30日开市起停牌，并于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-086）。公司于2016年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2016-088号、2016-089号、2016-090号、2016-096号）。 2016年12月29日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌 公告》（公告编码：2016-097号）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大， 相关工作尚未完成，由经公司申请，公司股票继续停牌。公司于2017年1月6 日、1月13日、1月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码： 2017-001 号、2017-002 号、2017-006 号）。 2017年1月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2017年1月25日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编码：2017-008号），公司本次收购的标的公司确定为广东迅通科技股份有限公司（以下简称“广东迅通”）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌。公司于2017年2月8日披 露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-011 号）。 2017年2月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司提请召开临时股东大会审议继续停牌事项。2017年2月11日，公司披露了《关于提请股东大会审议重大资产重组事项申请继续停牌暨与主要交易对手签署资产收购框架协议的公告》（公告编码：2017-014）。公司于2017年2月18日、2月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-016号、2017-017号）。 2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同日披露了《关于筹划重组期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-020号）。 2017年3月4日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编 码：2017-022号），公告中披露新增收购标的为国富瑞数据系统有限公司（以下 简称“国富瑞”）。公司于2017年3月11日、3月18日、3月25日披露了《关 于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-023号、2017-025号、2017-026 号）。 2017年3月27日，公司披露了《关于与国富瑞数据系统有限公司股东签订 股权收购框架协议的重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027号）。 2017年3月31日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编码：2017-029号），同时独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具了《中泰证 券股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》。公司于2017年4月7日、4月14 日、21 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-032号、2017-033号、2017-042号）。 截至本核查意见出具日，公司股票尚处于停牌期间。 公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。 二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性 在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次发行股份购买资产相关事宜开展了尽职调查、审计、评估等工作。 公司按照有关要求在筹划本次重大资产重组的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。 三、本次重大资产重组终止的原因 根据公司与国富商通之间签订的《股权收购框架协议》约定，国富商通持有国富瑞35.2414%股权,同时正在向江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）收购国富瑞19.9943%股权,收购完成后将持有国富瑞55.2357%股权。2017年3月24日，长电科技召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于长电科技出售持有的国富瑞数据系统有限公司19.99%股权的议案》，同意将持有的国富瑞19.99%股权转让给国富商通，转让价格为人民币14,000万元。 截止本核查意见出具日，公司拟与国富商通签署《关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》，拟以现金人民币52,000万元收购国富商通完成股份整合后所持的国富瑞 55.2357%股权。鉴于采取现金收购形式已不满足监管机构法律法规规定的重大资产重组的条件，公司董事会经认真研究，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组。 四、终止本次重大资产重组履行的程序 2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于审议终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划重大资产重组事项。 公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。 五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响 公司自身经营状况良好,对行业的整体战略布局亦充满信心,同时本次重大资产重组终止后,公司将以现金方式继续收购。因此本次筹划重大资产重组的终止不会对公司的发展战略、经营规划、生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司继续推进外延式发展的决心。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 易华录已根据相关规定在本次重大资产重组停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件内容真实，终止原因具有合理性，并且易华录已就终止本次重大资产重组获得了董事会的批准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司 2017年4月27日