证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-048 北京易华录信息技术股份有限公司 关于签署股权转让协议暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“易华录”或“甲方”）为实质性的推动公司城市数据湖战略、蓝光存储业务、大数据业务在国内市场的布局与落地，近日与国富商通信息技术股份有限公司（以下简称“国富商通”或“乙方”）签署了《关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），拟通过现金方式收购国富商通完成股份整合后所持的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”或“标的公司”）的55.2357%股权，交易总价款预计为人民币52,000万元。目前国富商通持有国富瑞35.2412%股权，其余股权需在约定期间,由国富商通对江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）所持的19.9943%股权完成交割后实行（截止公告日，长电科技出售股权事项已履行完公司审批程序）。 本次对外投资资金来源于公司自有资金。根据《公司章程》规定,本次对外投资在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方基本信息 名称：国富商通信息技术股份有限公司 统一社会信用代码：91110105683550430G 注册资本：7,820万元人民币 成立日期：2008年12月22日 法定代表人：叶宏 类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：北京市朝阳区建华南路11号1幢 经营范围：电子计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、首饰、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯设备、照相器材、乐器、五金交电（不从事实体店铺经营）、饲料、家具（不从事实体店铺经营）、汽车配件、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、眼镜、鲜蛋、箱包、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、橡胶制品、塑料制品、玩具；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）交易对方股权结构 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 国富通信息技术发展有限公司 2,000.00 25.58 2 衢州新晖卓群投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 12.79 3 衢州海瑞腾产业发展中心（有限合伙） 1,000.00 12.79 4 普旭（北京）投资有限公司 750.00 9.59 5 世兴纪元（北京）投资有限公司 750.00 9.59 6 北京铭智佰银投资有限公司 750.00 9.59 7 北京首华投资有限公司 500.00 6.39 8 北京华尊时代投资有限公司 400.00 5.12 9 中卫华清三垣投资管理中心（有限合伙） 420.00 5.37 10 北京圣玉天成投资顾问有限公司 250.00 3.20 合计 7,820.00 100.00 （三）交易对方实际控制人情况 国富商通股权分散且各股东之间不存在一致行动关系，根据国富商通现行有效的《公司章程》，股东会决策机制为依据股东持股比例进行表决，没有其他特别安排，不存在股东某一方控制国富商通股东会决策的情形。 （四）交易对方与公司直接的关联关系 交易对方与本公司之间不存在任何关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息 名称:国富瑞数据系统有限公司 统一社会信用代码：911100007567013259 注册资本:19,863 万元人民币 成立日期:2003年11月28日 法定代表人:付诚 类型:其他有限责任公司 住所:北京市通州区中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创一路21号 经营范围:第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至2018年12月18 日);外包服务(包括信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务)；计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软、硬件批发;数据处理；计算机软硬件佣金代理业务(拍卖除外)；计算机系统集成并承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) （二）交易标的股权结构 截至协议签署日，交易标的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 中国国际电子商务有限公司 8,891.5258 44.7643 2 国富商通信息技术发展股份有限公司 7,000.00 35.2414 3 江苏长电科技股份有限公司 3,971.4742 19.9943 合计 19,863.00 100 （三）交易标的财务状况 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 32,309.28 29,454.21 负债总额 5,817.19 6,205.23 股东权益 26,492.08 23,248.99 经营业绩 2016年度 2015年度 营业收入 17,041.04 15,973.87 营业利润 4,910.36 4,367.56 利润总额 5,002.43 4,391.61 净利润 4,243.10 3,767.79 注：以上财务数据以最终审计报告为准。 四、转让协议的主要内容 （一）标的股权 根据公司与国富商通签署的《关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》约定，双方同意根据协议约定的条件和条款，由易华录以分期付款的方式向国富商通收购其通过股份整合后合计持有的国富瑞55.2357%的股权。截止目前，长电科技出售上述股权事项已经其股东大会审议通过。 1、截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中国国际电子商务有限公司 8,891.5258 44.7643 2 国富商通信息技术发展股份有限公司 7,000.0000 35.2414 3 江苏长电科技股份有限公司 3,971.4742 19.9943 合计 19,863.0000 100 2、本次股权转让后，国富瑞的股权结构将变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 北京易华录信息技术股份有限公司 10,971.4742 55.2357 2 中国国际电子商务有限公司 8,891.5258 44.7643 合计 19,863.00 100 （二）股权转让定价依据、价款及支付安排 公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构及资产评估机构对国富瑞的整体情况进行了估值分析，本次股权转让的财务审计和评估基准日为2016年12月31日。交易标的全部股东权益在评估基准日的预评估值为94,142万元，对应标的股权在评估基准日的预估值为52,000万元，标的股权的转让价款预计为52,000万元。上述审计评估值、定价依据及股权转让价款以最终审计评估报告为准。 本次股权转让价款分三期支付，具体安排如下： 第一期股权转让款：甲方董事会审议通过本协议、乙方根据本协议约定将其持有的国富瑞35.2414%股权质押给乙方且本协议所述的监管账户（“监管账户”）已开立后的2个工作日内，甲方应当将等值于收购乙方持有国富瑞35.2414%股权对应转让款的40%，即13,271万元预付款（“预付款”）支付至监管账户。预付款于本协议及其补充协议生效后转为本次股权转让价款的一部分作为第一期股权转让款。 第二期股权转让款：乙方已合法持有国富瑞55.2347%且本协议及其补充协 议生效日后5个工作日内，甲方应将本次股权转让价款的50%与第一期转让款的 差额支付至乙方账户，前述共管账户的剩余资金也应一并转至乙方账户。 第三期股权转让款：标的股权根据本协议约定登记至甲方名下后5个工作日 内，甲方应将本次股权转让价款的50%扣除7,800万元后的资金支付至乙方指定 银行账户，将7,800万元支付至共管账户。 第三期股权转让款支付后，在监管账户中留存的7,800万元，应当全部用于 乙方通过二级市场购买取得甲方A股股票。乙方应当在第三期股权转让款支付后 的12个月内完成前述股票购买，并在前述约定的条件下享有对购买甲方A股股 票的自主权（包括但不限于购买时机、购买价格、购买数量等），并按照相关法律法规、规范性文件的规定及甲方的要求履行相关信息披露义务，同时乙方承诺该等股票锁定期至乙方业绩承诺义务履行完毕。若乙方出现应赔偿甲方而未及时赔偿的情形，甲方具有对监管账户资金以及该等股票的完全处置权，用于结清乙方应赔偿甲方的金额。 （三）双方共建的监管账户 国富商通应在本协议签署日后 5 个工作日内在易华录指定银行开立监管账 户，监管账户由易华录和国富商通共同监管。监管账户的银行预留印鉴应分别为易华录和国富商通的财务章、公章及易华录和国富商通各自授权代表的签章。 监管账户银行预留印鉴未经易华录和国富商通书面一致同意不得更换或挂失。该监管账户款项划付需要由易华录、国富商通指定代理人一同在银行柜台进行，除此之外不得以其他方式进行款项划付；易华录有权对该账户的资金运用进行监管。除本协议另有约定外，未经易华录书面同意，国富商通不得使用监管账户内的资金。 如本协议解除，监管账户内的全部资金归易华录所有，国富商通应当无条件根据易华录的要求完成以下一项或多项事项，包括：对监管账户进行变更；办理监管账户撤销手续；将监管账户内的资金退回到易华录原划出款项的银行账户；将监管账户内的资金支付至易华录指定的银行账户。 （四）股权变更登记时间安排 易华录按照该协议约定进行第一、二期股权转让价款后，国富商通应当在易华录支付第二期股权转让价款后30个工作日内办理完毕国富瑞股东和股权变更的工商登记程序，将标的股权登记至易华录名下（“工商变更登记完成”）。自工商变更登记完成之日起，国富商通作为持有标的股权的股东在目标公司的所有权利和义务转由国富商通享有和承担。 （五）股权质押 国富商通以其持有国富瑞35.2414%股权质押给易华录用以担保其在双方协 议项下义务的履行。自协议签署日后5个工作日内，国富商通应当妥善完成前述 股权质押在工商行政管理部门的备案登记。 若国富商通出现违约情形，易华录有权以质押股权折价抵偿、弥补损失，或以拍卖、变卖或其他方式处置该质押股权获得的价款优先受偿。 （六）过渡期 上述协议约定的过渡期，系指自签署日至工商变更登记完成之日的期间。过渡期内，国富商通应当遵守下述约定： 国富商通应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，不作出有损于易华录和/或标的公司的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。应及时履行和/或积极协助和配合易华录和/或标的公司履行本次股权转让涉及的所有相关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、审批。 未经易华录允许，不得直接或间接与第三方寻求、启动、洽谈、进行关于转让部分或全部标的股权的活动。 未经易华录允许，不得同意标的公司进行分红。 （七）业绩对赌及利润补偿 双方一致同意，本次股权转让业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度和 2019年度。 业绩承诺：国富商通承诺国富瑞2017年、2018年、2019年实际实现的经审 计的净利润分别不低于6,800万元、8,200万元、10,000万元，即承诺期内承诺 合计实现的净利润不低于25,000万元。 在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，易华录将在次年会计年度4月 30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对国富瑞当年实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩承诺期间内国富瑞各年度的实际盈利数。 如在承诺期内，国富瑞任一年度末累计实现净利润数低于当年度末累计承诺净利润数，则国富商通应在各期专项审核意见出具后的30日内按照以下公式向易华录进行赔偿： 当期国富商通应向易华录的赔偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次股权转让国富瑞预评估值*35.2414%－前期已赔偿金额 （六）生效及违约责任 本次股权转让协议的生效条件为：涉及的评估事项已按照相关法规完成核准或备案且获得甲方董事会、乙方股东会、国富瑞股东会审议通过。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他双方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。非因双方的过错导致本次股权转让不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。 五、本次对外投资对公司的影响 国富瑞具有高品质的灾备/数据中心基础设施、专业化的技术服务团队和稳定的客户资源，能够在业务经验、运营能力、品牌、客户、运营团队、技术保障、资质牌照等方面对公司的数据湖战略、蓝光存储业务、大数据业务形成有效支持，公司双方在智慧城市、蓝光存储、大数据领域存在显着的协同效应。 六、风险提示 本次对外投资尚需经过核准、备案及各方权利机构的审批，存在一定的不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议； 2、《北京易华录信息技术股份有限公司与国富商通信息技术发展股份有限公司关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2017年4月27日