申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海普利特复合材料股份有限公司 重大资产购买标的资产2016年度未实现评估报告中预测利润数 的说明和致歉声明 上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“上市公司”）全资子公司上海翼鹏投资有限公司通过其在美国设立的全资子公司 PRETHoldingsLLC以支付现金的方式收购WPRHoldingsLLC（以下简称“WPR公司”、“标的资产”、“标的公司”）及其下属的WellmanPlasticsRecyclingLLC和D.C.FoamRecycleIncorporated的全部股权（以下简称“重大资产购买”），于2015年2月完成了本次重大资产购买的交割过户。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受上市公司的委托，担任上市公司重大资产购买的独立财务顾问。 一、标的资产评估报告中预测利润数及实现情况 （一）本次重大资产购买标的资产评估情况 中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）以未来收益预测的估值方法对收购标的资产全部股东权益进行评估，并出具了中联评报字（2015）第0001号《上海普利特复合材料股份有限公司拟收购WPRHoldings LLC股权项目资产评估报告》。 评估机构采取以未来收入预测的收益法对WPR公司的评估是基于下列假设 作出： 1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； 2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营； 3、被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化； 4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响； 5、会计政策与核算方法无重大变化； 6、本次评估的年度计算是以会计年度为准； 7、现金流在每个收益期末产生； 8、被评估公司资本结构最终与评估基准日行业平均水平一致； 9、被评估企业原为“穿透”纳税（具体情况见法律意见书），仅在企业股东层面缴纳所得税，本次评估时视同在企业层面纳税，所得税税率按照40%考虑；10、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响； 11、本次评估测算中通货膨胀因素对各项参数取值的影响以历史水平为基础。 截至评估基准日2014年9月27日，标的资产全部股东权益按照收益法评估 的评估价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率 394.41%。交易各方以评估结果作为定价参考依据，本次重大资产购买的交易支付对价为7,045.10万美元。 （二）2016年标的资产实际盈利数与评估报告中预测利润数情况 标的资产实际盈利数与评估报告中预测利润数的情况如下： 单位：万美元 项目名称 实际数 评估报告预测数 差额 完成率 净利润 86.58 863.23 -776.65 10.03% 二、标的资产2016年度未实现评估报告中预测利润数的主要原因 公司管理层认真分析了2016年经营情况后认为： 标的公司2016年度实际盈利数未达到评估报告中预测利润数主要原因是国 际原油价格经历2015年下跌后持续低位运行对北美再生PET纤维市场产生较大 冲击。 标的公司主营业务为回收地毯与PET瓶片，加工生产再生工程塑料树脂材 料与PET材料，全部产品均为替代石油型原生料的再生材料，属于石油节约型 环保产品。标的公司产品生产成本基本稳定，但产品销售价格受竞争对手以原生石油为原材料的产品价格影响。受国际政治与经济因素影响，经历2015年国际原油价格大幅下跌之后，报告期，国际原油价格最低跌至26.06美元/桶，年均价为43美元/桶，虽然年底石油价格有所回升，但北美再生PET纤维市场价格全年 继续下跌了约15%-20%。报告期，尽管公司主导产品――再生工程塑料树脂 (PA 产品)价格较2015年基本保持了稳定，但公司PET纤维产品价格由2015年的0.53 美元/磅再下跌至2016年平均约0.45美元/磅，造成公司再生PET业务出现亏损 583.62万美元，由此造成标的公司2016年度实现利润不及预期。 上述情况造成评估采用的盈利预测基本假设发生了变化。这些变化是上市公司管理层、申万宏源及本次重大资产重组项目主办人事前无法获知且事后无法控制的事项。 申万宏源及本次重大资产重组项目主办人对普利特重大资产购买标的资产未能实现评估报告中的预测利润数深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买标的资产2016年度未实现评估报告中预测利润数的说明和致歉声明》的签字签章页） 财务顾问主办人： 闫绪奇 蔡明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年4月27日