湖南大康国际农业食品股份有限公司 《公司章程修正案》 鉴于公司目前业务发展的实际需要，现就《公司章程》的相关内容修订如下：序号 修订前 修订后 1 第四条 公司注册名称：湖南大康国际 第四条 公司注册名称：湖南大康国际农 农业食品股份有限公司 业食品股份有限公司 英文名称：HUNANDAKANGPASTURE 英文名称：HUNAN DAKANGINTERNATIONAL FARMINGCO.,LTD. FOOD& AGRICULTURECO.,LTD. 2 第五条 公司住所：湖南省怀化市中方 第五条 公司住所：怀化市鹤城区鸭嘴岩 县中方镇竹站村高速公路互通处；邮政 工业园3栋；邮政编码：418009。 编码：418005。 3 第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指 指公司的CEO、总裁、副总裁、财务总 公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会 监、董事会秘书以及公司董事会确定的 秘书以及公司董事会确定的其他人员。 其他人员。 4 第十二条 公司的经营宗旨为：以人为 第十二条 公司的经营宗旨为：以人为本， 本，诚信经营、把公司建成国际化的农 诚信经营、把公司建成国际化的农牧业全 牧业全产业链平台和高端动物蛋白质生 产业链平台、高端动物蛋白质生产供应实 产供应实体。 体以及全球优质食品集成分销商。 5 第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司的 的经营范围为：销售政策允许的畜禽产 经营范围为：农产品进出口贸易；农产品 品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜 贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种 牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工 畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、 产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜 纺织品、化工产品（不含危险品及监控化 养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰； 学品）销售（以上项目需专项审批的，审 冷库出租；道路运输代理；货物配载信 批合格后方可经营）。以下由分支机构经 息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以 营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、 上项目需专项审批的，审批合格后方可 乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养 经营）。以下由分支机构经营：生产、加 殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有 工（含屠宰）、进口、销售政策允许的食 场地租赁；道路运输代理；货物配载信息 用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮 服务；仓储、装卸、搬运服务。（最终以工 料、预包装食品、饲料。（最终以工商登 商登记为准）。 记为准）。 6 第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 让。 （一）股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易； （二）公司不得修改公司章程中的前项 规定。 7 第四十二条 上条所称“交易”包括但 第四十二条 上条所称“交易”包括但不 不限于下列事项： 限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产； …… …… 公司与同一交易方同时发生上述第（二）公司与同一交易方同时发生上述第（二） 项至第（四）项以外各项中方向相反的 项至第（四）项以外各项中方向相反的两 两个相关交易时，应当按照其中单个方 个交易时，应当按照其中单个方向的交易 向的交易涉及指标中较高者计算披露标 涉及指标中较高者计算披露标准。 准。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权 交易标的为公司股权，且购买或者出售 将导致公司合并报表范围发生变更的，该 该股权将导致公司合并报表范围发生变 股权所对应的公司的资产总额和营业收 更的，该股权所对应的公司的资产总额 入，视为上条所述交易涉及的资产总额和 和主营业务收入，视为上条所述交易涉 与交易标的相关的营业收入。 及的资产总额和与交易标的相关的主营 交易达到上条规定标准的，若交易标的为 业务收入。 股权，公司应当聘请具有执行证券、期货 交易达到上条规定标准的，若交易标的 相关业务资格的会计师事务所，对交易标 为公司股权，公司应当聘请具有执行证 的最近一年又一期的财务会计报告进行审 券、期货相关业务资格的会计师事务所，计，审计截止日距协议签署日不得超过六 对交易标的最近一年又一期的财务会计 个月；若交易标的为股权以外的其他资产， 报告进行审计，审计截止日距协议签署 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 日不得超过六个月；若交易标的为股权 务资格的资产评估事务所进行评估，评估 以外的其他非现金资产，公司应当聘请 基准日距协议签署日不得超过一年。 具有执行证券、期货相关业务资格的资 公司在连续十二个月内发生的交易标的相 产评估事务所进行评估，评估基准日距 关的同类交易，应当按照累计计算的原则 协议签署日不得超过一年。 适用上条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用上条的规定。 8 第四十四条 公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外） （公司提供担保、受赠现金资产除外）金 金额在3000万元以上，且占公司最近一 额在3000万元以上，且占公司最近一期经 期经审计净资产绝对值5％以上的关联 审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应 交易，应当比照本章程第四十五条的规 当比照本章程第四十二条的规定，聘请具 定，聘请具有执行证券、期货相关业务 有执行证券、期货相关业务资格的中介机 资格的中介机构，对交易标的进行审计 构，对交易标的进行审计或者评估，并将 或者评估，并将该交易提交股东大会审 该交易提交股东大会审议。…… 议。…… 9 第四十六条 公司的关联人包括关联法 第四十六条 公司的关联人包括关联法人 人和关联自然人。 和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关 具有以下情形之一的法人或其他组织，为 联法人： 公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法人或其 （二）由上述第（一）项法人直接或者 他组织； 间接控制的除本公司及本公司控股子公 （二）由上述第（一）项法人直接或者间 司以外的法人； 接控制的除本公司及本公司控股子公司以 （三）由公司的关联自然人直接或者间 外的法人； 接控制的，或者由关联自然人担任董事、（三）由公司的关联自然人直接或者间接 高级管理人员的除本公司及本公司控股 控制的，或者由关联自然人担任董事、高 子公司以外的法人； 级管理人员的除本公司及本公司控股子公 （四）持有公司5%以上股份的法人； 司以外的法人； （五）公司根据实质重于形式的原则认 （四）持有公司5%以上股份的法人或其他 定的其他与公司有特殊关系，可能导致 组织及其一致行动人； 公司利益对其倾斜的法人。…… （五）公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人。…… 10 第七十一条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东大会召开时，本公司全 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 会议，CEO和其他高级管理人员应当列 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席会议。 11 第八十七条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 公司将不与董事、经理和其它高级管理 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 人员以外的人订立将公司全部或者重要 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。 12 第一百二十六条 董事会可以根据股东 第一百二十六条 董事会可以根据股东大 大会的有关决议设立战略委员会、审计 会的有关决议设立战略投资委员会、风控 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 审计委员会、薪酬提名委员会和预算考核 会。 委员会。 13 第一百二十七条 董事会行使下列职 第一百二十七条 董事会行使下列职权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报 工作； 告工作； …… …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司CEO、董事会 书；根据董事会提名委员会的提名，聘任 秘书；根据董事会提名委员会的提名， 或者解聘副总裁、财务总监等高级管理人 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事 …… 项和奖惩事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 …… 总裁的工作； （十五）听取公司CEO的工作汇报并检 …… 查CEO的工作； …… 14 第一百三十条 董事会应当确定对外投 第一百三十条 董事会应当确定对外投 资、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购（出售）资产、资产抵押、对外 财、关联交易的权限，建立严格的审查 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大会批准。股东大会根据有关法律、行 并报股东大会批准。股东大会根据有关法 政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 律、行政法规及规范性文件的规定，按照 授权原则，除公司章程另有规定外，授 谨慎授权原则，除公司章程另有规定外， 权董事会享有下列审批权限： 授权董事会享有下列审批权限： （一）符合以下指标的对外投资、资产 （一）符合以下指标之一的对外投资、收 抵押、委托理财： 购（出售）资产、资产抵押、委托理财： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一 一期经审计总资产的10%以上，该交易 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 值的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 度相关的营业收入占上市公司最近一个 相关的营业收入占上市公司最近一个会计 会计年度经审计营业收入的10％以上， 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 且绝对金额超过1000万元； 金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 度相关的净利润占上市公司最近一个会 相关的净利润占上市公司最近一个会计年 计年度经审计净利润的10％以上，且绝 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 对金额超过100万元； 超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 占上市公司最近一期经审计净资产的10％ 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会 会计年度经审计净利润的10％以上，且 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 绝对金额超过100万元； 金额超过100万元； 6、“购买或者出售资产”类交易的成交 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 金额占上市公司最近一期经审计总资产 计算。 2‰以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 15 第一百三十五条 董事会在其授权范围 第一百三十五条 董事会在其授权范围 内，可建立对董事长的授权制度。 内，可建立对董事长的授权制度。 （一）董事会闭会期间，董事会授权董 （一）董事会闭会期间，董事会授权董事 事长在对外投资、收购（出售）资产、 长在对外投资、收购（出售）资产、资产 资产抵押、对外担保、委托理财等事项 抵押、对外担保、委托理财等事项享有如 享有如下审批权限： 下审批权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 值和评估值的，以高者为准）低于公司 和评估值的，以高者为准）低于公司最近 最近一期经审计总资产的2‰或绝对金 一期经审计总资产的10%； 额不满1000万元（以两者孰低为准）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 度相关的营业收入低于公司最近一个会计 费用）低于公司最近一期经审计净资产 年度经审计营业收入的10%； 的2‰，或绝对金额不满1000万元（以 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计 两者孰低为准）； 年度经审计净利润的10%，； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 计年度经审计净利润的1％，或绝对金 用）低于公司最近一期经审计净资产的 额不满100万元（以两者孰低为准）； 10%；， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 年度相关的主营业务收入低于公司最近 度相关的净利润低于公司最近一个会计年 一个会计年度经审计主营业务收入的 度经审计净利润的10%。 2‰，或绝对金额不满1000万元（以两 公司拟发生的交易单次金额，或连续十二 者孰低为准）； 个月内的交易金额经累计计算超过上述授 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 权标准任一条的，均应提交董事会审议； 年度相关的净利润低于公司最近一个会 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计年度经审计净利润的1％，或绝对金 计算。 额不满100万元（以两者孰低为准）。 （二）董事长在其授权范围内，可制定相 公司拟发生的交易单次金额，或连续十 关授权制度并实施。 二个月内的交易金额经累计计算超过上 述授权标准的，均应提交董事会审议； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （二）公司发生的交易（上市公司受赠 现金资产除外）未达到上述由董事长审 批实施标准，由董事长制定相关授权范 围并实施。 16 第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设CEO一名、总 第一百四十六条 公司设总裁一名，根据 裁一名，根据生产经营的需要设副总裁。生产经营的需要设副总裁。公司总裁、副 公司CEO、总裁、副总裁、财务总监、 总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董 董事会秘书以及公司董事会确定的其他 事会确定的其他人员为公司高级管理人 人员为公司高级管理人员，均由董事会 员，均由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。 17 第一百四十九条 CEO每届任期三年， 第一百四十九条 总裁每届任期三年，总 CEO连聘可以连任。 裁连聘可以连任。 18 第一百五十条 CEO对董事会负责，行 第一百五十条 总裁对董事会负责，行使 使下列职权： 下列职权： …… …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； 裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 具体方案，决定公司职工的聘用和解聘； 惩具体方案，决定公司职工的聘用和解 总裁行使该项职权之前，应当事先听取工 聘；CEO行使该项职权之前，应当事先 会和职代会的意见。 听取工会和职代会的意见。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事 CEO列席董事会会议，非董事CEO在董 会上没有表决权。 事会上没有表决权。 19 第一百五十一条 CEO应制订CEO工作 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细 细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。 20 第一百五十二条 CEO工作细则包括下 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列 列内容：…… 内容：…… 21 第一百五十三条 CEO可以在任期届满 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以 以前提出辞职。有关CEO辞职的具体程 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 序和办法由CEO与公司之间的劳务合同 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 规定。 22 第一百五十四条 总裁、副总裁由董事 第一百五十四条 总裁、副总裁由董事会 会提名委员会提名，董事会任免，每届 提名委员会提名，董事会任免，每届任期 任期三年。总裁对CEO负责，协助CEO 三年。 开展工作。 23 第一百五十七条 本章程第一百零一条 第一百五十七条 本章程第一百零一条关 关于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 监事。 任监事。 24 第一百六十六条 监事会主席行使下列 第一百六十六条 监事会主席行使下列权 权利： 利： …… …… （三）董事或CEO与公司发生诉讼时， （三）董事或总裁与公司发生诉讼时，由 由监事会主席代表公司与董事或CEO进 监事会主席代表公司与董事或总裁进行诉 行诉讼。 讼。 25 第一百八十六条 公司的利润分配政策 第一百八十六条 公司的利润分配政策 为： 为： …… …… （三）公司拟实施现金分红时应同时满 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足 足以下条件： 以下条件： 1、当年每股收益不低于0.2元；2、公 1、公司未分配利润为正，当期可分配利润 司未分配利润为正，当期可分配利润为 为正且公司现金流可以满足公司正常经营 正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的需求；2、审计机构对公司的 和持续发展的需求；3、审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审 的该年度财务报告出具标准无保留意见 计报告；3、公司无重大投资计划或重大现 的审计报告；4、公司无重大投资计划或 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大现金支出等事项发生（募集资金项 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 目除外）。重大投资计划或重大现金支出 未来12个月内拟对外投资、收购资产、归 是指：公司未来12个月内拟对外投资、 还借款或者购买设备的累计支出达到或者 收购资产、归还借款或者购买设备的累 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 计支出达到或者超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 26 第二百零三条 公司有本章程第二百零 第二百零三条 公司有本章程第二百零二 六条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 本章程而存续。 程而存续。 …… …… 27 第二百零四条 公司因本章程第二百零 第二百零四条 公司因本章程第二百零二 六条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（五）项规定而解散的，应当在 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 解散事由出现之日起十五日内成立清算 由出现之日起十五日内成立清算组，开始 组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算。清算组由董事或者股东大会确定的 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 组进行清算的，债权人可以申请人民法 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 院指定有关人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。 除上述内容外，《公司章程》的其它内容仍保持不变。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2017年4月）》。 湖南大康国际农业食品股份有限公司 2017年4月28日