证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2017-009 安徽口子酒业股份有限公司 关于2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本关联交易尚需要提交股东大会审议。 日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2017年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》，关联董事徐进、张国强、 徐钦祥、范博回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本关联交易尚需提交股东大会审议。 独立董事意见：我们认为公司预计的2017年度日常关联交易是因正常的生 产经营需要而发生的，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。 （二）2016 年度关联交易预计和执行情况 2016年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下： 单位：元 关联交易 关联人 2016年度预计 2016年度实际 预计金额与实际发生金额 类别 金额 发生金额 差异较大的原因 宜兴市鹏隆彩印包 向关联人 装有限公司 购买原材 淮北市鹏晟彩印包 29,900,000.00 28,750,317.21 根据公司实际发生业务需 料（采购 装有限公司 求，合理安排采购。 包装物） 小计 29,900,000.00 28,750,317.21 向关联人 淮北口子国际大酒 对方根据餐饮业务实际发 销售产 店有限公司 15,000,000.00 8,739,392.00 生量，合理安排采购。 品、商品 （销售白 小计 15,000,000.00 8,739,392.00 酒） 淮北口子投资有限 2,000,000.00 0 根据实际需要，相关业务 向关联人 责任公司 尚未开展 提供劳务 淮北市鹏晟彩印包 800,000.00 693,754.67 （出租房 装有限公司 产） 小计 2,800,000.00 693,754.67 接受关联 淮北口子国际大酒 公司根据实际发生业务需 人提供的 店有限公司 13,000,000.00 8,110,647.98 求，合理安排餐饮招待量。 劳务（接 受餐饮服 小计 13,000,000.00 8,110,647.98 务） 接受关联 淮北绿野园林工程 根据实际需要，相关业务 人提供的 有限公司 6,000,000.00 0 未开展 劳务（接 受园林绿 小计 6,000,000.00 0 化服务） 接受关联 淮北泉山物业服务 2,000,000.00 975,000 人提供的 有限公司 劳务（接 受物业管 小计 2,000,000.00 975,000 理服务） 合计 68,700,000.00 47,269,111.86 （三）2017 年度日常关联交易预计 单位：元 本年年初至 本次预计金额与 关联交 占同类业 披露日与关 上年实际发生 占同类 上年实际发生金 易类别 关联人 本次预计金额 务比例 联人累计已 金额 业务比 额差异较大的原 （%） 发生的交易 例（％） 因 金额 向关联 淮北口子 人销售 国际大酒 15,000,000.00 0.50 0 8,739,392.00 0.31 产品、商 店有限公 品（销售司 白酒） 小计 15,000,000.00 0.50 0 8,739,392.00 0.31 向关联 淮北口子 根据实际需要，相 人提供 投资有限 2,000,000.00 30.00 0 0 0 关业务尚未开展 劳务（出 责任公司 租房产） 小计 2,000,000.00 30.00 0 0 0 接受关 淮北口子 联人提 国际大酒 15,000,000.00 85.00 188376.36 8,110,647.98 49.60 供的劳 店有限公 务（接受司 餐饮服 小计 15,000,000.00 85.00 188376.36 8,110,647.98 49.60 务） 接受关 淮北绿野 根据实际需要，相 联人提 园林工程 6,000,000.00 0.60 0 0 0 关业务未开展 供的劳 有限公司 务（接受 园林绿 小计 6,000,000.00 0.60 0 0 0 化服务） 接受关 淮北泉山 联人提 物业服务 6,000,000.00 0.60 5,000.00 975,000 0.14 供的劳 有限公司 务（接受 物业管 小计 6,000,000.00 0.60 5,000.00 975,000 0.14 理服务） 合计 44,000,000.00 193,376.36 17,825,039.98 二、关联方介绍和关联关系 1、淮北口子投资有限责任公司 （1）基本情况 成立日期：2008年7月23日 注册资本：5,770.00万元 公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧 法定代表人：徐进 主营业务：投资国家法律、行政法规允许的行业、产业（涉及行政许可的凭许可证经营），房地产开发。 截止2016年12月31日，总资产44,448.92万元，净资产7,992.09万元，2016 年1-12月份实现营业收入1,714.46万元，实现净利润193.30万元（未经审计）。 （2）与公司的关联关系 徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。 （3）履约能力分析 淮北口子投资有限责任公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。 2、淮北口子国际大酒店有限公司 （1）基本情况 成立日期：2008年9月25日 注册资本：3,000.00万元 公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧 法定代表人：徐钦祥 主营业务：住宿，经销主食、热菜、凉菜、预包装食品、散装食品；本经营场所内零售卷烟（雪茄烟），医用高分子材料及制品(零售），经销日用百货、苗木、餐饮设备；会议接待；高尔夫训练服务，卫生保洁服务，酒店管理，婚庆礼仪服务，家政服务，仓储服务，商务信息咨询服务，洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2016年12月31日，总资产14,255.95.万元，净资产345.21万元，2016 年1-12月份实现营业收入6,083.25万元，实现净利润158.89万元（未经审计）。 （2）与公司的关联关系 徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。 （3）履约能力分析 淮北口子国际大酒店有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。 3、淮北绿野园林工程有限公司 （1）基本情况 成立日期：2013年4月26日 注册资本：1,000.00万元 公司住所：淮北市人民路南张寨路东 法定代表人：徐钦祥 主营业务：园林绿化工程施工，花卉、苗木、草坪种植与销售，节水灌溉工程设计、施工，盆景、假山、喷泉、雕塑的设计与建造，园林景观设计、建造，城市广场绿化。（上述经营范围中法律、法规禁止的不得经营，应经审批而未获审批的不得经营）。 截止2016年12月31日，总资产10,563.86万元，净资产927.50万元，2016 年1-12月份实现营业收入0万元，实现净利润-28.82万元（未经审计）。 （2）与公司的关联关系 徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。 （3）履约能力分析 淮北绿野园林工程有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。 4、淮北泉山物业服务有限公司 （1）基本情况 成立日期：2014年12月04日 注册资本：200.00万元 公司住所：淮北市相山区人民路中段151号1#―1，1 法定代表人：徐钦祥 主营业务：物业服务，卫生保洁服务，家政服务，园林绿化，电梯销售安装及维护，电梯配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，总资产1,211.34万元，净资产197.23万元，2016 年1-12月份实现营业收入123.91万元，实现净利润30.71万元（未经审计）。 （2）与公司的关联关系 徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。 （3）履约能力分析 淮北绿野园林工程有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。 5、宜兴市鹏隆彩印包装有限公司 （1）基本情况 成立日期：1988年7月5日 注册资本：1280.00万元 公司住所：宜兴市官林镇钮家南街 法定代表人：黄建敏 主营业务：包装装璜印刷品印刷、装订，其他印刷品印刷；废牛皮纸的回收，纸和纸板容器、马口铁盒的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，总资产3,056.80万元、净资产1,806.23万元，2016 年1-12月份实现营业收入2,428.28万元，实现净利润20.47万元（未经审计）。 （2）与公司的关联关系 宜兴市鹏隆彩印包装有限公司为原持股5%以上的股东的实际控制人的近亲 属控制的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。 （3）履约能力分析 宜兴市鹏隆彩印包装有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。 6、淮北市鹏晟彩印包装有限公司 （1）基本情况 成立日期：2015年9月16日 注册资本：300.00万元 公司住所：濉溪县濉溪经济开发区口子酒业溪河分厂院内 法定代表人：黄建敏 主营业务：包装装潢材料加工、销售；马口铁纸罐，制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，总资产1,254.66万元、净资产218.72万元，2016 年1-12月份实现营业收入4,364.47万元，实现净利润18.94万元（未经审计）。 （2）与公司的关联关系 淮北市鹏晟彩印包装有限公司为原持股5%以上的股东的实际控制人的近亲 属控制的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。 （3）履约能力分析 淮北市鹏晟彩印包装有限公司，生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 （1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。 （2）2017年度，公司预计向淮北口子国际大酒店有限公司发生销售白酒的 日常性关联交易总额不超过1,500万元；与口子国际大酒店发生接受餐饮服务的 日常性关联交易总额不超过1,500万元；与淮北口子投资有限责任公司发生出租 房产的关联交易总额不超过200万元；与淮北泉山物业服务有限公司发生接受物 业管理服务的关联交易总额不超过600万元；与淮北绿野园林工程有限公司发生 接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。 （3）付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证公司获得快捷、充足和稳定的产品供应。公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及中小股东的利益。同时不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。 五、备查文件 1、第二届董事会第十四次会议决议； 2、第二届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于公司日常性关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 安徽口子酒业股份有限公司董事会 2017年4月28日