证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2017-013 北京韩建河山管业股份有限公司 关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日 常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本议案需要提交2016年度股东大会审议 公司整体营业收入未对日常关联交易形成重大依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）关于对2016年日常关联交易的确认和对2017年日常关联交易的预计相关议案，经2017年4月27日的公司第三届董事会四次会议以六票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，关联董事田广良、田艳伟、田玉波回避了关联交易议案的表决。本次日常关联交易议案还需提交2016年度股东大会批准，在审议该议案时，关联股东北京韩建集团有限公司应回避表决。 独立董事对日常关联交易议案发表了事前审核意见，认为有关上述日常关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第四次会议审议的条件；同意将上述日常关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第四次会议审议。 独立董事对日常关联交易议案发表独立意见，认为董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；同意将议案提交股东大会审议。 公司董事会审计委员会审阅通过日常关联交易议案，认为公司2016年度日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况；公司2017年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司2016年预计发生的日常关联交易金额经公司2015年年度股东大会审议 批准，并经2016年度第二次临时股东大会批准调整额度，关联股东北京韩建集 团有限公司在两次股东大会上都对关联交易议案回避了表决。 公司2016年度日常关联交易的预计和执行情况如下： 关联方 关联交易内容 2016年度预计 2016年度发生差异较大的原 额 额 因 因受北京政 北京韩建集团 销售混凝土和 策调控影响， 有限公司及其 排水管等产 12,000.00万元 5274.12万元 2016年韩建 关联方 品、提供劳务 集团开工量 等服务 低于全年预 计 北京北排管网 销售排水管等 实际需求比 技术开发有限 产品 8,000.00万元 5263.64万元 年度预计额 公司 低 北京韩建集团 接受建筑施工 实际需求比 有限公司及其 服务等服务 4,000.00万元 2442.94万元 年度预计额 关联方 低 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据2016年度日常关联交易的发生情况，并结合公司对未来业务发生情况 的预计，公司预计2017年与关联方之间发生的日常关联交易预计金额和类别如 下： 关联交易类 本次预 上年实际发 占同类 本次预计金额与上年实际 别 关联人 计金额 生金额（万 业务比 发生金额差异较大的原因 （万元） 元） 例（％） 北京韩建集团 韩建集团2017年在房山区 有限公司及其 12000 5274.12 21.36 已确定的建设工程承接量 向关联人销 关联公司 增加，预计混凝土需求量大 售产品、提供 幅高于2016年 劳务 北京北排管网 技术开发有限 5000 5263.64 53.31 - 公司 接受关联人 北京韩建集团 提供建筑施 有限公司及其 3000 2442.94 - - 工等服务 关联公司 合计 ― 20000 12980.70 ― ― 二、关联方介绍和关联关系 （一）北京韩建集团有限公司 性 质：有限责任公司 法定代表人：田广良 注册资本：42000万元 住所：北京市房山区韩村河山庄 经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）为北京韩建河山管业股份有限公司的控股股东，持有本公司股份140,297,200股，占公司已发行总股份的47.82%，公司与韩建集团存在关联关系。 （二）北京北排管网技术开发有限公司 性 质：其他有限责任公司 法定代表人：黄昀 注册资本：1000 万元 住所：北京市丰台区梅市口路59号1幢202室 经营范围：专业承包；技术开发、咨询、服务；销售建筑材料、金属材料 为了更好地开拓北京排水管市场，2012年12月27日，北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北排集团”）与韩建集团签约产业联盟合作协议，2013年9月，韩建河山与北排集团合资成立北京北排管网技术开发有限公司（以下简 称“北排管网”），北排集团间接持股65%居于控股地位，公司持股比例35%。公 司董事田玉波兼任北排管网董事，公司与北排管网存在关联关系。 截止2016年12月31日，北排管网的总资产为7174.09万元，净资产为 1323.52万元，主营业务收入为4446.97万元，净利润为261.03万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 经公司第二届董事会二十次会议审议通过，基于公司业务发展的实际情况，公司已与韩建集团签署《产品和服务互供协议》，就公司与韩建集团之间相关提供产品和服务事宜进行约定，其中公司向韩建集团及其关联方销售排水管和商品混凝土等产品，并向韩建集团及其关联方提供劳务服务；韩建集团及其关联方向公司提供建筑施工服务。协议有效期三年，至2018年12月31日止。在该协议生效后，公司在上市前原与韩建集团签署的《产品供应协议》及补充协议相应终止。 同时，公司已与北排管网签署《产品供应协议》，就公司向北排管网供应排水管等产品事宜进行约定，有效期三年，至2018年12月31日止。 该等协议对关联交易的性价原则进行了如下约定： （一）《产品和服务互供协议》 1、 凡有政府定价的，执行政府定价； 2、 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价； 3、 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)； 4、 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照 附件所列的定价依据执行。 5、 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的 费用不得高于市场价。 （二）《产品供应协议》 1、 凡有政府定价的，执行政府定价； 2、 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价； 3、 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)； 4、 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照 附件所列的定价依据执行。 5、 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的 费用不得高于市场价。 实际执行中，公司对关联方销售商品混凝土采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方不存在较大差异。公司与北排管网发生的RCP销售采用成本加成法定价，排水管直接成本构成主要有水泥、砂石、钢筋、钢型材、人工费等，加成比例15%左右，公司以成本加成法向北排管网销售排水管，主要是为了借助北排集团在首都城市地下管网建设的特殊行业地位，扩大市场份额。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与韩建集团及北排管网等关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东及关联方形成依赖。 特此公告。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2017年 4月 27日