证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2017-018 扬州亚星客车股份有限公司 2017年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本关联交易事项需要提交股东大会审议 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）2017年度日常关联交易履行的审议程序 2017年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及控 股子公司2017年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，5名关联董事金长山、 丁迎东、李百成、孔祥君、王春鼎回避表决，4名非关联董事参加表决，一致同意该关 联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：1．公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。 2．公司董事会在审议《关于公司及控股子公司2017年度日常关联交易的预案》 时，关联董事回避了表决，表决程序合法。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况： 单位：万元 2016年 关联交易 2016年 预计金额与实际发生金额 关联人 实际发生金 类别 预计金额 差异较大的原因 额 承租工业厂房 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 2575 2575 承租动能设备 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 530 530 费用分摊与人数相关，潍 提供动能及相关 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 6 4.7 柴扬州16年实际人数有下 服务 降。 采购客车零部件 扬州亚星商用车有限公司 28000 14274 销售大VAN车及 扬州亚星商用车有限公司 18072 8664 转供水电 提供动能及相关 扬州盛达特种车有限公司 220 160 服务 采购发动机、新 因新能源车占比较大，加 潍柴动力股份有限公司及其附属 能源动力总成及 94600 79156 大了新能源动力总成及相 公司 相关产品 关产品采购量。 因新能源车在我公司占比 采购车桥 陕西汉德车桥有限公司 11000 5933 较大，车桥使用量减少。 因新能源车在我公司占比 采购变速箱 陕西法士特齿轮有限责任公司 2400 350 较大，变速箱使用量减少。 合计 157403 111646.7 （三）预计2017年全年日常关联交易的基本情况： 单位：万元 本年年初至 占同 占同 本次预计金额 披露日与关 关联交易 本次预计 类业 上年实际 类业 与上年实际发 关联人 联人累计已 类别 金额 务比 发生金额 务比 生金额差异较 发生的交易 例（%） 例（%） 大的原因 金额 潍柴（扬州）亚星 承租工业厂房 2800 84.08 2575 82.93 汽车有限公司 潍柴（扬州）亚星 承租动能设备 530 15.92 530 17.07 汽车有限公司 提供动能及相 潍柴（扬州）亚星 5 1.72 1.24 4.7 0.00 关服务 汽车有限公司 亚星客车零部 采购客车零部 扬州亚星商用车有 6000 2.07 14274 4.71 件自制比例提 件 限公司 高。 销售大VAN车 扬州亚星商用车有 10000 3.13 8664 2.55 及转供水电 限公司 提供动能及相 扬州盛达特种车有 200 68.97 41.94 160 0.05 关服务 限公司 采购发动机、新 潍柴动力股份有限 预计市场需求 能源动力总成 108800 37.52 6300 79156 26.13 公司及其附属公司 增加。 及相关产品 陕西汉德车桥有限 预计市场需求 采购车桥 15400 5.31 280 5933 1.96 公司 增加。 陕西法士特齿轮有 预计市场需求 采购变速箱 2880 0.99 530 350 0.12 限责任公司 增加。 合计 146615 7153.18 111646.7 二、关联方介绍和关联关系 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。 扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车公司）、扬州盛达特种车有限公司（以下简称盛达特种车公司）均为控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。 1.潍柴扬州公司:法定代表人金长山，注册资本100000万元人民币，主营业务为 汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资。 2.亚星商用车公司：法定代表人李百成，注册资本49893.217万元人民币，主营 业务为汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。 3.盛达特种车公司：法定代表人郭全，注册资本12500万元人民币，主营业务为 专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、矿用机械、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口业务。 4．潍柴动力：法定代表人谭旭光，注册资本199930.9639万元人民币，主营业务 为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。 5．潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本30000万元人民币，经营范围 为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售。 6．汉德车桥公司：法定代表人方红卫，注册资本32000万元，主营业务为汽车车 桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务、生产科研所需原材料、机器设备、仪表仪器、备品备件、零配件的购销（上述经营范围中涉及许可证管理的凭许可证有效期内经营）。 7．法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车 变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售业务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司向关联方承租工业厂房、动能设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。 公司为关联方提供动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。 公司向关联方采购客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。 公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州公司租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备，由此发生必要的关联交易。 公司承租潍柴扬州公司的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州公司、亚星商用车公司、盛达特种车公司提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。 为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向亚星商用车公司采购部分客车零部件，由此发生必要的关联交易。由于公司与亚星商用车公司相邻，向其采购产品可以缩短采购周期，并大幅度降低运输费用，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。 汉德车桥公司生产的车桥、法士特齿轮公司生产的变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向汉德车桥公司、法士特齿轮公司采购客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。 上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。 潍柴动力生产的发动机及新能源动力总成系统，性能良好，为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配。由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，供货及时到位，不存在损害公司及全体股东利益的行为。 上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例虽然较高，但由于公司仍有许多其他相关产品供应商，公司可以对市场需求、产品质量、供货及时率等因素综合判断，及时调整不同供货商之间的采购额度及比例，因此，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。下一步，公司将根据市场情况，如果有综合条件更高的供应商，公司将降低对关联方的采购额度。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。 2、独立董事的独立意见。 特此公告。 扬州亚星客车股份有限公司董事会 二Ｏ一七年四月二十八日