证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2017-038 爱尔眼科医院集团股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年4月27日以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年4月21日以邮件方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦主持，与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于调整公司2016年创业板非公开发行股票方案的议案》； 1.1发行数量 本次调整前 本次非公开发行的发行数量不超过10,000万股，最终发行数量由董事会根 据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。 本次调整后 本次非公开发行的发行数量不超过10,000万股，最终发行数量由董事会根 据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为： Q=Q0*（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股 本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。 调整原因 根据2017年2月15日中国证监会《关于修改 的决定》，第十三条第（四）项修改为“本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。” 公司 2016 年度利润分配方案为：以公司 2017年 2月 28 日的总股本 1,011,905,743股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合 计派发现金182,143,033.74元；同时，以2016年末公司可供分配利润向全体股 东每10股送红股5股（含税），合计送红股505,952,872股。鉴于公司2016年 非公开发行股票方案尚未实施，在定价基准日前该利润分配方案的实施将引起公司股本总数发生变化，因此根据2017年2月15日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对董事会决议日至发行日期间的发行数量调整机制进行明确。 陈邦先生和李力先生属于关联董事，在董事会审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。 此项议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避获得通过。 1.2限售期 本次调整前 实际控制人陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次调整后 陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 调整原因 根据监管部门对创业板非公开发行限售期的最新政策调整。 陈邦先生和李力先生属于关联董事，在董事会审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。 此项议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避获得通过。 1.3募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过242,662.70万元，扣除发行费用 后将全部用于以下项目： 单位：万 元 序号 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 爱尔总部大 爱尔总部大厦建设项目 118,393.96 118,393.96 厦建设项目 2 眼科医院迁 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5,319.98 4,749.98 序号 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 址扩建项目 重庆爱尔迁址扩建项目 7,968.98 6,668.98 收购滨州沪滨爱尔眼科医院 20,884.50 20,884.50 有限公司70%股权项目 收购朝阳眼科医院有限责任 3,724.60 3,724.60 公司55%股权项目 收购东莞爱尔眼科医院有限 9,847.50 9,847.50 公司75%股权项目 收购泰安爱尔光明医院有限 3,013.66 3,013.66 公司58.7%股权项目 3 眼科医院收收购太原市爱尔康明眼科医 5,830.20 5,830.20 购项目 院有限公司90%股权项目 收购佛山爱尔眼科医院有限 3,535.80 3,535.80 公司60%股权项目 收购九江爱尔中山眼科医院 3,106.24 3,106.24 有限公司68%股权项目 收购清远爱尔眼科医院有限 2,644.80 2,644.80 公司80%股权项目 收购湖州爱尔眼科医院有限 5,425.50 5,425.50 公司75%股权项目 4 信息化项目 信息化基础设施改造与IT云 59,951.98 54,836.98 化建设项目 合计 249,647.70 242,662.70 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。 本次调整后 本次非公开发行股票募集资金总额不超过215,183.72万元，扣除发行费用 后，计划投资于以下项目： 单位：万元 序 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 号 1爱尔总部大 爱尔总部大厦建设项目 118,393.96 90,914.98 厦建设项目 序 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 号 眼科医院迁 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5,319.98 4,749.98 2 址扩建项目 重庆爱尔迁址扩建项目 7,968.98 6,668.98 收购滨州沪滨爱尔眼科医 20,884.50 20,884.50 院有限公司70%股权项目 收购朝阳眼科医院有限责 3,724.60 3,724.60 任公司55%股权项目 收购东莞爱尔眼科医院有 9,847.50 9,847.50 限公司75%股权项目 收购泰安爱尔光明医院有 3,013.66 3,013.66 限公司58.7%股权项目 眼科医院收 收购太原市爱尔康明眼科 3 购项目 医院有限公司90%股权项 5,830.20 5,830.20 目 收购佛山爱尔眼科医院有 3,535.80 3,535.80 限公司60%股权项目 收购九江爱尔中山眼科医 3,106.24 3,106.24 院有限公司68%股权项目 收购清远爱尔眼科医院有 2,644.80 2,644.80 限公司80%股权项目 收购湖州爱尔眼科医院有 5,425.50 5,425.50 限公司75%股权项目 4 信息化项目 信息化基础设施改造与 IT 59,951.98 54,836.98 云化建设项目 合计 249,647.70 215,183.72 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。 调整原因 根据最新监管政策，本次“爱尔总部大厦建设项目”中的土地费用调整为以公司自有资金支付，故调减募集资金金额。 陈邦先生和李力先生属于关联董事，在董事会审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。 此项议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避获得通过。 公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 二、审议通过了《关于公司2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 因本次非公开发行方案调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会有关监管政策的规定，公司董事会对《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案》进行了修订，并制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》。 公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。 陈邦先生和李力先生属于关联董事，在董事会审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。 此项议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避获得通过。 三、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案之论证分析报告（修订稿）的议案》； 因本次非公开发行方案调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对《爱尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票方案之论证分析报告》进行了修订，编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票方案之论证分析报告（修订稿）》。 公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。 陈邦先生和李力先生属于关联董事，在董事会审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。 此项议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避获得通过。 四、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 公司非公开发行股票拟募集资金拟用于爱尔总部大厦建设、眼科医院迁址扩建、眼科医院收购以及信息化基础设施改造与IT云化建设项目。因公司拟对爱尔总部大厦建设拟使用的募集资金额进行调整，公司董事会对《爱尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。 陈邦先生和李力先生属于关联董事，在董事会审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。 此项议案以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避获得通过。 五、审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司调整本次非公开发行股票方案事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司关于本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。 公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。 此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 特此公告。 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 二Ｏ一七年四月二十七日