股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2017-002号 四川水井坊股份有限公司 八届董事会2017年第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川水井坊股份有限公司八届董事会于2017年4月25 日在公司会议室召开2017 年第一次会议。 会议召开通知于2017年4月17日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董 事6人，SamuelA.Fischer（费毅衡）先生未能出席会议，书面委托董事长JoeTcheng（陈寿祺）先 生参会并代为表决；ChunHoChu（朱镇豪）先生未能出席会议，书面委托董事JohnFan（范祥福） 先生参会并代为表决；VinodRao先生未能出席会议，书面委托董事DannyHo（何荣辉）先生参会 并代为表决。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长JoeTcheng（陈寿祺）先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议： 一、审议通过了公司《董事会2016年度工作报告》 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 二、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、审议通过了公司《2016年度利润分配或资本公积转增股本预案》 经普华永道中天会计师事务所审计，公司2016年度年末未分配利润情况如下： 单位：元 项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表 本报告期实 现净利润 224,791,899.91 2,554,270.03 减：提取法 定盈余公积 255,427.00 255,427.00 减：发放15 年现金股利 36,640,927.35 36,640,927.35 加：年初未 分配利润 37,978,299.63 424,048,072.58 本期可供分 配利润 225,873,845.19 389,705,988.26 公司2016年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利4.60 元(含税)，计224,731,021.08元，母公司未分配利润余164,974,967.18元结转以后年度分配。 公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 四、审议通过了公司《2016年度报告》及其摘要 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》 《公司2016年度内部控制评价报告》及《公司2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）2017年4月28日登载的本公司相关内容。 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 六、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》 根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计155万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务2年。 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 七、审议通过了公司《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017年4月28日登载的本公司《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》。 公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 八、审议通过了公司《关于2017年日常关联交易的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017年4月28日登载的本公司《关于 2017年日常关联交易的公告》。 公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件3。 本项议案表决情况： 关联董事JosephTcheng（陈寿祺）先生、JohnFan（范祥福）先生、DannyHo先生、ChuChunHo （朱镇豪）先生、VinodRao先生、SamuelA.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事3票同意、 0票反对、0票弃权。 九、审议通过了公司《关于修订 的议案》 根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》相关规定，并结合公司实际情况，公司对《薪酬委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017年4月28日登载的本公司《薪酬委员会实施细则》。 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议通过了公司《关于制定 的议案》 根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，并结合公司实际情况，公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017年4月28日登载的本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过了公司《2017年第一季度报告》全文及其正文 本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告 四川水井坊股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十八日 附件1： 四川水井坊股份有限公司 独立董事意见 本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的2016年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下： 公司董事会结合公司实际情况，提出的2016年度利润分配预案符合有关法律、行政法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2016年度 利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。 独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文 二�一七年四月二十五日 附件2： 四川水井坊股份有限公司 独立董事意见 本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司2016年度计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表意见如下： 公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。 同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。 独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文 二�一七年四月二十五日 附件3： 四川水井坊股份有限公司 独立董事关于预计2017年日常关联交易事项的事前认可意见 公司已将预计的2017年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为2017 年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。 四川水井坊股份有限公司 独立董事意见 本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2017年日常关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下： 本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。 独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文 二�一七年四月二十五日