股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-006 北京三元食品股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 一、 董事会会议召开情况 北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日在公司 工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开第六届董事会第八次会议，本次会议的通知于2017年4月14日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、 董事会会议审议情况 (一) 审议通过《公司2016年度总经理工作报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二) 审议通过《公司2016年度财务决算报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (三) 审议通过《公司2016年度董事会报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (四) 审议通过《公司2016年年度报告及摘要》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (五) 审议通过《公司2016年度利润分配预案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现归属于 母公司所有者净利润10,542.06万元，其中母公司实现净利润10,091.61万元，提 取法定盈余公积53.32万元；加上上年结转的未分配利润-18,509.32万元，本年 度可供股东分配的利润为-8,020.59万元，其中母公司未分配利润为34,432.38万 元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (六) 审议通过《公司2016年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》； 2016年度公司计提各项减值准备共计27,447,654.62元，合并及其他原因增 加减值准备311,095.47元，转回资产减值准备4,468,782.50元，转销资产减值准 备32,685,017.94元。各项资产减值准备比期初共计减少9,395,050.35元，其中： 坏账准备净增加8,404,544.19元，存货跌价准备净减少26,423,457.28元，固定资 产减值准备净增加6,238,517.51元，在建工程减值准备净减少421,120.00元，商 誉减值准备净增加 2,806,465.23元。各项资产减值准备减少当期损益 22,978,872.12元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (七) 审议通过《关于2016年度日常关联交易金额超出预计的议案》； 详见公司2017-008号《关于公司2016年度日常关联交易金额超出预计的公 告》。 公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。 (八) 审议通过《公司2017年度日常关联交易的议案》； 详见公司2017-009号《关于2017年度日常关联交易公告》。 公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。 (九) 审议通过《关于续聘会计师事务所并确定2017年度审计费用的议案》； 经公司2015年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）负责公司2016年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。 鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2016年度审计工作中勤 勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。 2016年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用150万元，财务报告 内部控制审计费用82万元。拟确定2017年度财务决算审计费用为150万元，财 务报告内部控制审计费用为82万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十) 审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十一)审议通过《关于公司经营范围增项暨修改 的议案》； 鉴于公司业务发展需要，董事会同意公司经营范围增加“组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；票务代理”，最终以工商部门核准意见为准。同时，同意对《公司章程》经营范围条款进行相应修订。 详见公司2017-010号《关于公司经营范围增项暨修改 的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 以上第二至六、八至十一项议案需提请公司2016年年度股东大会审议。 (十二) 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 详见公司2017-011号《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十三) 审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十四) 审议通过《关于向银行贷款的议案》； 同意公司向北京银行东直门支行申请 2年期综合授信额度人民币 1.5亿元 （单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1 年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行3年期综合授信 额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币 0.5亿元；向中国民生银行总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元； 向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向平安银行北 京分行万柳支行申请1年期综合授信额度人民币1.5亿元；向上海银行北京分行 申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请1 年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申 请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支 行申请1年期综合授信额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北 京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大 兴支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币 15 亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签 综合授信额度为人民币15亿元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十五) 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十六) 审议通过《公司2016企业社会责任报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十七) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》； 为支持子公司发展，董事会同意公司2017年度向全资及控股子公司累计提 供不超过3亿元借款，借款利率均不低于银行同期贷款基准利率。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十八) 审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的 议案》； 详见公司2017-012号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期 数的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十九) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。 详见公司2017-013号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十) 审议通过《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》； 为支持国防建设，株洲市人民政府委托株洲市芦淞区土地储备中心（简称“收储中心”）拟对公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地进行收储，用于国防科研及配套用地。董事会同意收储中心收储湖南太子奶上述土地，收购款为人民币9,000万元，并同意湖南太子奶根据具体情况与收储中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜。 详见公司2017-014号《关于政府收储公司控股子公司土地的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《关于商标授权的议案》； 考虑到公司奶酪业务发展需要，董事会同意公司分别与德国 Hochland DeutschlandGmbH公司、德国Karwendel-WerkeHuberGmbH&Co.KG公司签 署商标使用授权协议，授权上述两家公司在公司向其采购的指定奶酪产品的生产加工中使用公司持有的部分商标。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。 详见公司2017-015号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十三) 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》； 详见公司2017-016号《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十四) 审议通过《公司2017年第一季度报告及摘要》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京三元食品股份有限公司董事会 2017年4月26日