宝山钢铁股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）会议召开符合有关法律、法规情况 本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。 （二）发出会议通知和材料的时间和方式 公司于2017年4月14日以书面和电子邮件方式发出召开董事 会的通知及会议材料。 （三）会议召开的时间、地点和方式 本次董事会会议以现场表决方式于2017年4月27日在武汉召 开。 （四）董事出席会议的人数情况 本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。 （五）会议的主持人和列席人员 本次会议由戴志浩董事长主持，公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议听取了《2016年度总经理工作报告》、《关于2016年度 资产损失情况的报告》、《湛江钢铁生产经营情况汇报》、《宝武整合计划编制及推进工作报告》等7项报告，通过以下决议: （一）批准《关于2016年年末母公司提取各项资产减值准备的 议案》 公司2016年年末坏账准备余额 45,772,351.97元，存货跌价准 备余额557,280,895.97元，固定资产减值准备余额60,611,081.66 元，其他非流动资产减值准备余额87,015,255.52元。 全体董事一致通过本议案。 （二）同意《2016年年度报告（全文及摘要）》 全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （三）批准《关于调整固定资产折旧年限和残值率的议案》 公司换股吸并武钢股份已完成，自2017年3月1日起，武钢有限承接与承继武钢股份全部权利与义务,纳入宝钢股份会计报表合并范围。由于武钢有限与宝钢股份（除武钢有限外）固定资产折旧年限和残值率存在差异，公司对宝钢股份固定资产折旧年限区间及残值率区间进行调整，但武钢有限、宝钢股份（除武钢有限外）各自的固定资产折旧年限和残值率不做调整。 全体董事一致通过本议案。 （四）同意《2016年度财务决算报告的议案》 全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （五）同意《关于2016年度利润分配的预案》 按照2016 年度法人口径实现净利润的 10%提取法定公积金、任 意公积金各688,914,729.37元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承 长期现金分红的原则，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利 0.21 元/股（含税）, 现金分红总额合计4,641,557,954.25元（含税，以合并换股后总股本22,102,656,925股为基准），约占合并报表归属于母公司股东净利润的51.77％。全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （六）同意《关于2017年度预算的议案》 2017年主要预算指标为营业总收入3,385亿元，营业成本3,102 亿元。 全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （七）同意《关于2017年度日常关联交易的议案》 全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。 关联董事张锦刚、赵昌旭、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。 （八）批准《关于2017年一季度末母公司提取各项资产减值准 备的议案》 公司2017年一季度末坏账准备余额67,704,203.25元，存货跌 价准备余额 524,959,550.07元，固定资产减值准备余额 40,259,059.73 元，其他非流动资产减值准备余额 87,015,255.52 元。 全体董事一致通过本议案。 （九）批准《2017年第一季度报告》 全体董事一致通过本议案。 （十）批准《关于2017年金融衍生品操作计划及2016年金融 衍生品开展情况的议案》 全体董事一致通过本议案。 （十一）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务对冲汇率风险的议案》 全体董事一致通过本议案。 （十二）同意《关于申请 DFI注册发行及增加公司债发行额度 的议案》 全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （十三）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》 全体董事一致通过本议案。 （十四）批准《关于宝钢股份下属部分子公司整合的议案》公司换股吸并武钢股份后,立即开展有关业务及资产的整合策划，同时结合国务院国资委《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》（国资发改革〔2016〕135号）的要求，公司拟对下属12家子公司进行注销或整合。 全体董事一致通过本议案。 （十五）批准《关于对外捐赠、赞助的议案》 全体董事一致通过本议案。 （十六）批准《2016 年度组织机构管理工作执行情况及 2017 年度工作方案的议案》 全体董事一致通过本议案。 （十七）批准《关于宝钢股份2016年度全面风险管理报告的议 案》 全体董事一致通过本议案。 （十八）批准《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》 内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 德勤华永会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案。 （十九）批准《宝山钢铁股份有限公司2016年度可持续发展报 告》 全体董事一致通过本议案。 （二十）批准《关于高级管理人员2016年度绩效评价结果及薪 酬结算的议案》 全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案。 （二十一）同意《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪 酬执行情况报告》 全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （二十二）批准《关于总经理2017年度绩效指标（值）的议案》 全体董事一致通过本议案。 （二十三）批准《关于宝武整合协同专项激励计划的议案》 公司着眼于 2017年“百日行动计划”和“年度行动计划”，围 绕整合协同推进体系，以协同效益创造、业务对接、管理优化达到预期并得到上级部门、董事会认可作为依据，奖励在整合协同计划编制、推进中做出贡献的关键人员。 全体董事一致通过本议案。 （二十四）同意《关于修改公司章程的议案》 为促进公司规范运作，加强对中小投资者的保护，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。 全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （二十五）同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为2017年度 独立会计师及内控审计师的议案》 全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将“续聘德勤为公司2017年度的独立会计师”事项提交股东大会审议。 （二十六）批准《关于召开2016年度股东大会的议案》 董事会召集公司2016年度股东大会，该股东大会于2017年5月 23日在上海召开。 全体董事一致通过本议案。 特此公告。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2017年4月28日