股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-008 葵花药业集团股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2017年4月26日9时在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于2017年4月15日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事8人，董事张晓兰女士因出差无法亲自参会，委托董事关彦斌先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。 会议由董事长关彦斌先生召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议： 一、审议通过《关于公司2016 年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 公司独立董事高学敏先生、赵连勤先生、常虹先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职。《公司2016年度董事会工作报告》、《2016 年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2016 年年度报告全文及摘要的议案》 《公司2016年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ），并批准 2016 年度财务报告对外报出。《2016年年度 报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《关于公司2017 年第一季度报告全文及正文的议案》 《公司2017年第一季度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn ）。《2017 年第一季度报告正文》披露于本公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 截止2016年12月31日，公司总资产为422,363.62万元，比上年同期增长 12.19%；资产负债率为33.60%，较上年同期上升2.94%；归属于母公司股东权益 为263,738.02万元，比上年同期增长 7.69%。 2016年公司营业收入为336,358.11万元，比上年增长10.83%；营业利润为 34,311.31万元,比上年增长0.76%；营业外收支净额为7,921.85万元，比上年 增加 30.74%；实现归属于母公司股东的净利润 30,301.56 万元，比上年下降 1.17%。2016 年公司经营性现金净流量为 34,123.15 万元，比上年同期增加 171.16%。 上述数据均为合并口径。 《公司 2016年度财务决算报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》 同意以公司截至 2016年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全 体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000.00元（含税）； 不送红股，不以公积金转增股本。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《公司2016 年度利润分配预案》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 七、审议通过《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》 瑞华会计师事务所对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该报告出具了核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。 上述报告及《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议通过《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》 保荐机构对此表出具了核查意见，公司独立董事对此表发表了独立意见。 上述报告及《公司2016年度内部控制规则落实自查表》均披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》 公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2017年 日常经营中向本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米及发生房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过人民币600万元。 公司董事长关彦斌先生、董事张权先生、关彦玲先生、吴淑华女士、张晓兰女士、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。 《葵花药业集团股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公 告》披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，保荐机构对本议案出具的核查意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于公司及子公司 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司生产经营和发展需要，同意2017年度公司及子公司向下表各家 银行申请综合授信额度合计204,000万元，详情如下： 序号 授信银行名称 授信主体 授信额度（万元） 1 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 本公司 30,000.00 2 中信银行股份有限公司哈尔滨分行 本公司 10,000.00 3 中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行 本公司 50,000.00 本公司 25,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨 葵花药业集团医药有 4 限公司 10,000.00 分行 黑龙江葵花药业股份 5,000.00 有限公司 5 浙商银行沈阳分行 本公司 30,000.00 6 中国邮政储蓄银行黑龙江省分行 本公司 40,000.00 7 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 葵花药业集团（重庆） 4,000.00 有限公司 合计 204,000.00 上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。 公司授权董事长全权代表公司、子公司董事长全权代表申请授信之子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 《葵花药业集团股份有限公司关于公司及子公司 2017 年度向银行申请综 合授信额度的公告》披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司使用自有资金对子公司实施委托贷款的议案》 同意公司使用自有资金不超过83,600万元人民币向下列子公司实施委托贷 款，公司授权董事长全权代表公司签署委托贷款额度内的各项法律文件，详情如下： 序号 公司名称 委贷金额(万元) 1 黑龙江葵花药业股份有限公司 不超过12,600.00 2 葵花药业集团（佳木斯）有限公司 不超过6,000.00 3 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司 不超过2,000.00 4 葵花药业集团（冀州）有限公司 不超过10,000.00 5 葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司 不超过17,500.00 6 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 不超过10,000.00 7 葵花药业集团湖北武当有限公司 不超过5,500.00 8 葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司 不超过13,000.00 9 哈尔滨葵花药业有限公司 不超过2,000.00 10 葵花药业集团（吉林）临江有限公司 不超过5,000.00 合计 不超过83,600.00 公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。《葵花药业集团股份有限公司关于使用自有资金对子公司实施委托贷款公告》披露于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》 公司独立董事对本报告内容发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、上述文件均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十三、审议通过《关于 的议案》《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。瑞华会计师事务所对此报告出具的鉴证报告，保荐机构对此报告出具的核查意见，公司独立董事对此报告发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 同意使用额度不超过人民币25,400万元的闲置募集资金购买保本型、随时 可赎回的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十五、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 同意公司将公司首发上市募投项目《五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目》之建设期延长至2018年12月31日。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。 《葵花药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。独立董事独立意见、保荐机构对本议案发表的核查意见披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、审议通过《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》 同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机 构。 公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议 案》 公司独立董事对本议案发表了独立意见。《公司未来三年（2017-2019年度） 股东分红回报规划》、独立董事独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十八、审议通过《关于董事会提请召开2016年年度股东大会的议案》 同意由公司董事会召集召开公司2016年年度股东大会，会议召开信息详见 具体公告。 《葵花药业集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》披露 于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 备查文件： 1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会三十六次会议决议》 2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案之独立意见》 3、保荐机构出具的相关核查意见。 4、审计机构出具的相关报告。 特此公告。 葵花药业集团股份有限公司 董事会 2017年4月26日