证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017－029 债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1 上海建工集团股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第七届董事会第八次会议于2017年4月27日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于4月17日发出。 会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项： 一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2017年第一季度报告》； 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司激励基金计划2016年度 实施方案》； 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司职业经理人考核与薪酬办法》； 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。 四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司职业经理人激励基金计划（2017年度～2019年度）》。 董事会同意公司依照本激励基金计划，在2017年度～2019年度连续三个会 计年度，在达到提取激励基金的约束条件的情况下，每年提取一定金额的激励基金授予激励对象。激励基金的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。 本计划主要内容如下： （一）激励计划的对象 激励计划的对象为公司市场化选聘的职业经理人，具体岗位为：公司总裁、副总裁、总工程师、总经济师、总会计师。激励对象不参与公司其他中长期激励计划。 （二）激励计划的约束条件 公司提取激励基金的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约束条件组成。 1、净资产收益率：公司2017-2019年的加权平均净资产收益率分别为7.7%， 7.9%，8.0%； 2、净利润：以2015年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别为14%， 23%，32%； 3、营业收入值：2017-2019年的营业收入分别为1450亿元，1552亿元，1662 亿元。 当年约束条件总得分=净资产收益率得分×40%+净利润得分×35%+营业收入值得分×25%。如下表所示： 序号 项目 计算方法 该项得分 权重 约束条件 总得分 1 净资产收益率 40% 2 净利润 实际值/目标值*100 35% 3 营业收入值 25% 将当年约束条件总得分转换成为约束条件系数a，如下表所示： 业绩条件总得分 得分≥100 100＞得分≥90 90＞得分≥80 得分＜80 业绩条件系数a 1.0 0.9 0.8 0 当约束条件系数a大于等于0.8时，视为公司提取激励基金的业绩条件达到， 可提取相应比例的激励基金；否则视为公司提取激励基金的约束条件未达到，当年度不得提取激励基金。 （三）激励基金的提取 当公司达到提取激励基金的约束条件时，以当年度净利润较基准值的增长额为基数，提取最多不超过增长额的10%作为激励基金。当年度激励基金总额高于每名激励对象年激励收益上限之和的部分（即未发放的激励基金余额）予以放弃，不计入后续年度的激励基金总额中。 提取激励基金的净利润基准值采取每年滚动的方式。 净利润基准值=实施当年度前三年净利润均值 实施当年度激励基金总额≤（实施当年度净利润-净利润基准值）×10%×a。 上述净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。在本计划实施周期内，公司年报披露后，若公司达到提取激励基金的约束条件，则于年报公告后一个月内提取激励基金。提取的激励基金计入年度的管理费用。 （四）激励基金的发放 公司根据激励对象的业绩考核结果分配激励基金，个人激励基金收入控制在薪酬总水平（年薪+激励基金收入）的40%以内，发放时间为各约束条件达到年度目标的后一年，由公司代扣代缴个人所得税，并采取锁定两年延期支付的方式。 （五）激励对象变更与终止 1、激励对象因违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，其激励资格终止，已分配但尚未发放的激励基金终止发放，以后年度的激励基金不再授予，并且公司可要求激励对象返还其已获授的激励基金。 2、激励对象因劳动合同终止、离职、退休、丧失劳动能力或身故的，不再参与后期的激励计划，已分配但尚未发放的激励基金继续向其或法定继承人发放。 3、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （六）附则 1、上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润；各年度的净资产均不考虑股票公允价值部分；各年度的加权平均净资产中不含永续债金额；各年度营收未考虑建筑业“营改增”税制改革的影响。 2、若公司发生权益类再融资行为，则以扣除融资数量后的净资产及为计算依据，同时剔除因公司所投资企业未来上市带来的净资产增加额的影响。 3、本计划中的有关条款如与国家有关法律法规规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规规章及规范性文件执行。 4、公司确定激励基金的激励对象，不构成公司对其聘用期限的承诺。 5、本计划经公司董事会审议通过，自2017年1月1日起施行。 6、本计划由董事会薪酬与考核委员会负责解释。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。 公司独立董事对本次会议第三项、第四项议案发表独立意见，一致同意《上海建工集团股份有限公司职业经理人考核与薪酬办法》、《上海建工集团股份有限公司职业经理人激励基金计划（2017年度～2019年度）》。 特此公告。 上海建工集团股份有限公司董事会 2017年4月29日