证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-023 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2017年4月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由公司董事长徐建刚先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年第一季度报 告》全文及正文。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元的公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”），公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司公开发行公司债券方案的议案》。 根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元的公司债券，方案如下（详见公司公告2017-024号）： 1、发行规模 本次公开发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行 规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、票面金额和发行价格 本次发行的公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、发行方式 本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件规定期限内一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况和相关法律法规确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4、发行对象及配售安排 本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 5、债券期限及品种 本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也 可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况，在上述范围内予以确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 6、债券利率及确定方式、还本付息方式 本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 7、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司到期债务。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 8、赎回条款或回售条款 本次发行的债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 9、上市安排 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 10、担保安排 本次发行公司债券无担保。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 11、偿债保障措施 本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 12、承销方式 本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 13、决议有效期 本次发行公司债券的决议有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。 根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项： （1）就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。 （2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、是否设置上调票面利率选择权、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让、具体配售安排、债券发行后的上市安排及决定募集资金具体使用用途等与本次发行方案有关的全部事宜。 （3）聘请或调换中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。 （4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。 （5）在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。 （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。 （7）办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。 （8）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。 上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2016年度 股东大会的议案》。 公司定于2017年5月23日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，会议基本情况如下： 1、会议召集人：公司董事会 2、现场会议召开时间：2017年5月23日下午14:00 3、网络投票时间：2017年5月23日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00 4、股权登记日：2017年5月16日 5、现场会议召开地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董事会 2017年4月29日