证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-027 深圳长城开发科技股份有限公司 关于与中国电子签订协议暨日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释义： 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “深科技”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司（含控股子公司）“开发东莞”：指东莞长城开发科技有限公司，本公司全资子公司 “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司） “华睿川” ：指南京华睿川电子科技有限公司 “振华电子”：指中国振华集团永光电子有限公司 “中电熊猫”：指南京中电熊猫晶体科技有限公司 “中电国际”：指深圳中电国际信息科技有限公司 “冠捷投资”：指冠捷投资有限公司 “桑达无线”：指深圳市桑达无线通讯技术有限公司 一、日常关联交易基本情况 1、概述 鉴于本公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2017年将与控股股东中国电子及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计2017年度日常关联交易销售类金额不超过人民币400万元、采购类金额不超过人民币1,730万元、劳务类金额不超过人民币800万元。公司与控股股东中国电子拟签署《2017年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。 2017年4月28日，公司第八届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议审议通过了前述2017年度与中国电子日常关联交易预计事宜。其中，关联董事贾海英女士、朱立锋先生回避表决，具体表决情况详见同日公告2017-025《第八届董事会第十次会议决议公告》。此议案不需提请公司股东大会审议。 第1页共8页 2、预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易定价 合同签订金 截至披露日 上年发生 关联交 关联人 关联交易内容 原则 额或预计 已发生金额 金额 易类别 金额 销售商 中国电子 销售商品、原材料 根据市场价格， 400 7.50 211.49 品、原材 协商确定 料 其中：华睿川 销售盖板玻璃 300 7.50 211.49 中国电子 采购商品、原材料 根据市场价格， 1,730 19.02 601.39 协商确定 采购商 其中：振华电子 采购二、三极管、集成 250 0.03 141.81 品、原材 稳压器 料 中电熊猫 采购晶体晶振 1,066 4.59 368.19 中电国际 采购时钟IC，无线IC， 110 14.40 91.31 光耦，MCU等 中国电子 提供、接受劳务 根据市场价格， 800 4.50 493.95 提供、接 协商确定 受劳务 其中：桑达无线 接受、提供高铁通讯设 600 0.24 317.96 备相关劳务 3、上一年度（2016年度）日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联交 关联交易内 实际发生金 实际发生额 实际发生额 披露日期 易类别 关联人 容 额 预计金额 占同类业务 与预计金额 及索引 比例(％) 差异(％) 销售商 中国电子 销售商品、 2,042.17 3,000 0.13% -31.93% 2016-015 品、原材 原材料 号公告 其中：冠捷投资 触摸屏相关 1,830.68 2,000 0.12% -8.47% 2015-061 料 产品 号公告 中国电子 采购商品、 601.38 730 0.05% -17.62% 原材料 采购商 采购二、三 品、原材 其中：振华电子 极管、集成 141.81 250 0.01% -43.28% 稳压器 料 中电熊猫 采购半导体 368.19 180 0.03% 104.55% 2016-015 中电国际 采购半导体、 91.31 100 0.01% -8.69% 号公告 晶振 中国电子 接受、提供 493.95 500 0.03% -1.21% 提供、接 服务 受劳务 接受、提供 其中：桑达无线 高铁通讯设 317.96 500 0.02% -36.41% 备相关劳务 公司董事会对日 公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，受市场行业需求波动、产业 常关联交易实际 链供求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况略有差异。 发生情况与预计 公司在进行关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、 存在较大差异的 实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计应当是合理的；主 说明 要误差是由于后续市场变化出现不可把控情形；公司将一如既往的严控关联交 易，保证公平、公正，价格公允。 公司独立董事对 公司管理层对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行 日常关联交易实 情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均因公司正常的生产经营行为而 际发生情况与预 产生，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发 计存在较大差异 生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现 的说明 是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 第2页共8页 二、主要关联方介绍和关联关系 1、中国电子信息产业集团有限公司【简称“中国电子”】 （1）基本情况 法定代表人：芮晓武 注册资本：1,248,225.199664万元人民币 住 所：北京市海淀区万寿路27号 主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件 的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统 工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管 理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经 营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、 装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服 务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 财务情况：截至2016年6月30日，中国电子总资产2,323.92亿元， 净资产317.27亿元；2016年半年度营业收入891.61亿元， 归属于母公司所有者的净利润为7.21亿元。（以上数据未经审 计） （2）与本公司的关联关系：中国电子为本公司控股股东，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3条第一项的规定，是本公司的关联法人。 （3）履约能力分析：中国电子为本公司控股股东，是中央直接管理的国有独资 特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，前期日常关联交易执行情况良好，具有履约能力。 2、南京华睿川电子科技有限公司【简称“华睿川”】 （1）基本情况 法定代表人：窦胜国 注册资本：600万美元 住 所：南京高新开发区内 主营业务：平面显示器件、电子线路及其他电子类产品的生产；销售自产 第3页共8页 产品；相关技术开发、转让、咨询及服务。 财务情况：截止2016年6月30日，华睿川总资产23,564万元，净资产 18,530万元；2016年实现营业收入58,600万元，净利润1,520 万元。（以上数据未经审计） （2）与本公司的关联关系：华睿川的实际控制人为本公司控股股东中国电子， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本 公司的关联法人。 （3）履约能力分析：随着国产手机的强势崛起，触摸屏的市场前景良好，华睿 川业务规模不断扩大，具有履约能力。 3、中国振华集团永光电子有限公司【简称“振华电子”】 （1）基本情况： 法定代表人：杨俊 注册资本：2.85亿元人民币 住 所：：贵州省贵阳市新添大道北段270号 主营业务：半导体分立器件及其电子器件组件的研制、开发、生产、销售及服务。 财务情况：截止2016年6月30日，振华电子总资产54,600.19万元， 净资产 42,254.27万元；2016年上半年实现营业收入 38,252.53万元，净利润1,892.48万元（以上数据未经审计）。 （2）与本公司的关联关系：振华电子的实际控制人为本公司控股股东中国电 子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形， 是本公司关联法人。 （3）履约能力分析：振华电子是国内重要的半导体研制生产骨干企业，其在 产品价格、品质及交货期方面均比较稳定，具有履约能力。 4、南京中电熊猫晶体科技有限公司【简称“中电熊猫”】 （1）基本情况 法定代表人：李冬强 注册资本：2,220万美元 住 所：南京经济技术开发区新港大道56号 第4页共8页 主营业务：开发、生产、销售石英晶体谐振器及其它电子产品等。 财务情况：截止2016年6月30日，中电熊猫总资产36,058.45万元， 净资产 22,167.41万元；2016年上半年实现营业收入 13,125.40万元，净利润580.83万元。（以上数据未经审计） （2）与本公司的关联关系：中电熊猫的实际控制人为本公司控股股东中国电 子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形， 是本公司关联法人。 （3）履约能力分析：中电熊猫在全球晶振器件领域具有一定的知名度，发展 前景较好，具有履约能力。 5、深圳中电国际信息科技有限公司【简称“中电国际”】 （1）基本情况： 法定代表人：宋健 注册资本：16,000万元人民币 住 所：深圳市福田区侨香路裕和大厦8楼 主营业务：信息技术的开发、电子产品的技术开发、技术咨询、计算机软件及辅助设备的销售、国内贸易（不含专营，专卖，专控 商品） 、经营进出口业务、电子元器件、集成电路、光电产 品、半导体等。 财务情况：截止2016年6月30日，中电国际总资产350,794.57万元， 净资产 万元 33,828.46 ；2016年上半年实现营业收入 404,213.69万元，净利润1,343.49万元（以上数据未经审计）。 （2）与本公司的关联关系：中电国际的实际控制人为本公司控股股东中国电 子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形， 是本公司关联法人。 （3）履约能力分析：中电国际在业界信誉度较好，在产品多样化、价格、交 期、反馈速度等方面均具有优势，中电器材具有履约能力。 6、深圳市桑达无线通讯技术有限公司【简称“桑达无线”】 （1）基本情况 法定代表人：吴海 第5页共8页 注册资本：6,660万元人民币 住 所：深圳市南山区科技路桑达大厦11层 主营业务：铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、 交换系统、移动通信系统设备等。 财务情况：截止2016年 6月30日，桑达无线总资产32,165.77万元， 净资产 30,895.98万元；2016年上半年实现营业收入 4,085.12万元，净利润1,964.74万元。（以上数据未经审计） （2）与本公司的关联关系：桑达无线的实际控制人为本公司控股股东中国电 子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形， 是本公司关联法人。 （3）履约能力分析：受益于国家铁路行业尤其是高铁的快速发展，桑达无线 近年来业务规模不断扩大，市场发展前景良好，具有履约能力。 三、关联交易框架协议主要内容 1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具 体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的买卖合同。 2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定 价。 3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯 例确定。 4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一 方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。 5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途 径解决。 6、协议生效条件：本框架协议须经交易双方各自履行其内部相应的审批程序 并经各自相关方的批准。 7、协议有效期：2017年1月1日至2017年12月31日止。 8、其他：如关联交易的对象为交易对方控股上市公司的，则本协议的签署不 第6页共8页 影响交易对方控股上市公司依据本公司关联交易管理规定和有关监管规则规定，按照市场定价原则签署相关协议并履行有关信息披露、审议等程序。 四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响 1、以上关联交易为日常经营中的持续性业务，均属于公司从事生产经营活动 的正常业务范围，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。 2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对 公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 3、以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而 对关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事认真核查了2016年度已发生的日常关联交易情况并严格 审查了公司2017年度日常关联交易预计情况，听取了业务部门人员关于该等 事项的相关汇报，公司独立董事认为： 公司管理层对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和 公司实际情况，已发生的日常关联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和战略发展要求，符合相关法律、法规的规定。虽然实际发生额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存有差异，但该等差异是因应市场变化而导致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 公司在计划实施相关关联交易前市场部、采购部等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2017年度日常关联交易预计事宜提交公司第八届董事会审议。 2、公司独立董事对2017年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为： 公司2017年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的， 且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第八届董事会审议通过了2017年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 第7页共8页 规以及《公司章程》的有关规定。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十次会议决议； 2、公司独立董事相关意见； 3、与中国电子日常关联交易框架协议。 特此公告 深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十九日 第8页共8页