1 证券代码： 600339 证券简称： *ST 油工 公告编号：临 2017-034 中国石油集团工程股份有限公司 关于 2016 年度日常关联交易实际发生情况 及 2017 年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 该议案尚需提交股东大会审议。 该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准， 公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营 能力产生不良影响。 一、 2017 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序： 1、 该等日常关联交易已于 2017 年 4 月 27 日经公司第六届董事会第二次会议审 议通过， 关联董事陈俊豪、 肖江、徐文清、陈继南、李小伟在分项表决该议案时予以 回避。 2、 公司独立董事王新安、马新智、 赵息、徐世美事前对该关联交易议案进行了 审核，同意将该议案提交董事会进行审议。 3、独立董事对该关联交易发表独立意见为： 公司 2016 年发生的关联交易属正常 生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原 则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利益。公司预计 的 2017 年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交 易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营 成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事陈俊豪、肖江、徐文清、陈 继南、李小伟已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所 《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关 于公司 2016 年度关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计的议案》提交 2016 年股东大会审议。 4、 公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为： 我们审阅了《关于 2 2016 年度日常关联交易实际发生情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》，同 时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联 方开展日常关联交易， 2016 年关联交易在合理范围内，预计 2017 年将发生的日常关 联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该关联交易议案提交董事会审议。 5、 经公司第六届监事会第二次会议审议， 监事会认为： 公司 2016 年度日常关联 交易实际发生情况及预计的 2017 年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市 场交易原则， 不存在损害公司和其他股东利益的情况。 6、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上 对相关事项回避表决。 （二） 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年预计金 额 上年实际发生 金额 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 销售商品及提供劳务 中国石油集团及 下属公司 117,440.00 2,112,516.00 公司资产重组，新增置 入资产的关联交易。 阿拉山口天利高 新工贸有限责任 公司 8,300.00 2,543.84 未完成预计的 MTBE 出口 销量。 新疆独山子天利 实业总公司 200.00 335.12 采购商品及接受劳务 中国石油集团及 下属公司 159,740.00 325,214.08 公司资产重组，新增置 入资产的关联交易。 阿拉山口天利高 新工贸有限责任 公司 160.00 61.07 新疆独山子天利 实业总公司 8,230.00 848.39 化工市场价格低迷、开 拓难度加大。 克拉玛依市天力 达劳务有限责任 公司 - 21.00 租赁收入 中国石油集团及 下属公司 - 59.96 租赁支出 中国石油集团及 下属公司 - 13,226.92 公司资产重组，新增置 入资产的关联交易。 存款 中国石油集团及 下属公司 - 1,926,512.42 备注 1 贷款 中国石油集团及 下属公司 - 114,460.50 备注 2 其他金融服务 中国石油集团及 下属公司 - 8,559.24 备注 3 3 利息及其他收入 中国石油集团及 下属公司 - 18,234.33 公司资产重组，新增置 入资产的关联交易。 备注： 1、存款业务：公司及其下属各级子公司在中国石油集团下属金融机构的存款余额为 1,926,512.42 万元 2、贷款业务：公司及其下属各级子公司在中国石油集团下属金融机构的贷款余额为 114,460.50 万元 3、其他金融服务业务：公司及其下属各级子公司 2016 年支付给中国石油集团下属 金融机构的服务费用 8,559.24 万元，占比 28%，其中利息支出 7,897.83 万元。 （三） 2017 年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易 类别 关联人 本次预计金 额 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年实际发 生金额 占同类 业务比 例（ %） 本次预计金额与 上年实际金额差 异较大原因 销售商品及 提供劳务 中国石油集 团及下属公 司 1,931,478.4 0 209,863.00 2,1120 ,516.0 41.67 主 营 业 务 变 化 后，不再从事原 石化产品的生产 和销售 采购商品及 接受劳务 中国石油集 团及下属公 司 246,952.85 22,853.00 325,214.08 8.75 主 营 业 务 变 化 后，不再从事原 石化产品的生产 和销售 租赁收入 中国石油集 团及下属公 司 1,383.21 - 59.96 0.79 租赁支出 中国石油集 团及下属公 司 35,111.85 574.00 13,226.92 12.92 租赁事项和期限 增加 存款 中国石油集 团及下属公 司 2,348,016.31 1,420,657.48 1,926,512.42 83.87 备注 1 贷款 中国石油集 团及下属公 司 647,244.00 119,755.82 114,460.50 100.00 备注 2 其他金融服 务 中国石油集 团及下属公 司 10,442.27 1,025.29 8,559.24 28.00 利息及其他 收入 中国石油集 团及下属公 司 22,245.88 4,293.15 18,234.33 62.53 利息收入随存款 量增加 4 备注： 1、存款业务：在协议有效期内，公司及其下属各级子公司在中国石油集团下属金融 机构的存款余额不超过 2,348,016.31 万元,3 月 31 日的余额为 1,420,657.48 万元。 2、贷款业务：在协议有效期内，公司及其下属各级子公司在中国石油集团下属金融 机构的贷款余额不超过 647,244.00 万元， 3 月 31 日的余额为 119,755.82 万元。 二、关联方介绍和关联关系 中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街 6 号，法定代表人王 宜林，注册资本 37,986,346 万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气 共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造； 组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设 物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技 术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济 技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术 出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 中国石油集团 2015 年度主要财务数据：资产总额 403,409,779 万元，所有者权益 239,828,865 万元，营业收入 201,675,666 万元，净利润 5,624,188 万元。 截至本公告日， 中国石油集团持有公司约 72.20%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约 73.89% 股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发 生的交易构成公司的关联交易。 中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交 易的情况。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定： 1、有国家规定价格的，依照该价格进行； 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行； 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行； 4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。 （二）交易的主要内容及合同签署情况 根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”） 2016 年 9 月签订的《关联交易框 架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项： 1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ： 5 工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服 务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。 物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购 招标代理）。 生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。 其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。 2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括： 油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。 其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类 似产品或服务。 生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、 道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械 加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。 生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食 堂、浴池及其他相关或类似服务。 社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿 园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离 退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。 金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇 存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。 知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件着作权等知识产权授权许可使 用。 双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照 有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。 关联方的产品和服务的定价政策按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡 没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的， 采用成本价或协议价格。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高， 上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年 的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、 管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关 系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市 6 场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团 在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均 是基于公司正常生产、经营活动所必需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要 手段，对公司长远发展有着积极的影响。 各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务 状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面独立，上述日常关联交易不会损害公司或中小股东的利益，不会对公司生产经 营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。 五 、备查文件 1、 中国石油集团工程股份有限公司第六届董事会第二次会议决议； 2、 中国石油集团工程股份有限公司第六届监事会第二次会议决议； 3、 独立董事意见； 4、 公司与中国石油集团签订的《关联交易框架协议》。 特此公告。 中国石油集团工程股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日