证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2017―012 公司与申能（集团）有限公司 关于天然气及液化石油气购销的日常经营性 关联交易公告 重要内容提示： 本关联交易尚需要提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2017年4月27日召开八届十七次董事会，会议应到 董事11名，本次会议参加表决董事10名。董事樊建林委托董事徐国 宝代为表决；独立董事颜学海已提出辞职请求，未参加本次董事会会议。经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意该关联交易议案并提交公司第三十七次（2016 年度）股东大会非关联方股东表决。 2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性，交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益；上述日常经营性关联交易有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。 3、公司于2017年4月26日召开第八届董事会审计委员会第十 三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易 （1）管网公司向燃气集团销售天然气 a.前次日常关联交易预计情况 经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计 2014-2016年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天 然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元。 b. 前次日常关联交易执行情况 2014年 2015年 2016年 定价原则 成本加成原则 关联交易价格 2.17-3.69 2.67-3.24 2.33-2.97 （元/立方米，含税） 关联交易金额（万元） 1,217,948 1,761,033 1,551,161 关联交易结算方式 货币资金 （2）石油天然气公司向燃气集团销售液化气 a. 前次日常关联交易预计情况 经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计 2014-2016年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天 然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元。 b. 前次日常关联交易执行情况 2014年 2015年 2016年 定价原则 根据市场定价 关联交易价格 3,600-6,400 3,150-4,500 2,300-3,620 （元/吨，含税） 关联交易金额（万元） 2,228 1,447 498 关联交易结算方式 货币资金 （3）临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气 a. 前次日常关联交易预计情况 经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计 2014-2016年平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额将 不超过人民币28亿元。 b. 前次日常关联交易执行情况 2014年 2015年 2016年 定价原则 根据政府定价 关联交易价格 2.72-2.92 2.50-2.92 2.50 （元/吨，含税） 关联交易金额（万元） 87,053 117,702 99,408 关联交易结算方式 货币资金 2、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易 a. 前次日常关联交易预计情况 经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计 2014-2016年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将 不超过人民币115亿元。 b. 前次日常关联交易执行情况 2014年 2015年 2016年 定价原则 根据市场定价与政府定价相结合 关联交易价格 平均2.41 平均2.38 平均2.15 （元/立方米，含税） 关联交易金额（万元） 813,674 831,172 712,827 关联交易结算方式 货币资金 前次日常关联交易均得到了较好的履行。 （三）本次日常关联交易预计情况 预计2017-2019 本次预计金额与上年实际发生金额 关联交易类别 年关联交易金额 差异较大的原因 （亿元） 管网公司及石油天然气公司向燃 230 向燃气集团统一销售天然气 气集团销售天然气及液化石油气 管网公司向液化天然气公司采购 液化天然气公司进口液化天然气规 天然气 115 模增加，价格可能随国际一次能源 价格而变化 公司控股各天然气发电厂向燃气 45 向燃气集团采购天然气 集团采购天然气 二、公司与申能（集团）有限公司关联关系 申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司 49.79%的股份，并分别持有上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权和上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间、管网公司与液化天然气公司之间、石油天然气公司与燃气集团之间、各天然气发电厂与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。 三、关联交易概述 燃气集团主要从事天然气管网的建设和经营、燃气相关产品的销售和煤气制气等；液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（LNG）接收站和海底输气管线项目；管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营；石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营；各天然气发电厂负责其建设和营运。 为贯彻本市能源发展战略，进一步深化燃气行业改革，实现燃气产业链成本的合理传导，自2014年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给本市各级用户等，相应形成关联交易如下： 销售商品：管网公司将其从各气源接收的天然气统一销售给燃气集团；石油天然气公司将其生产的液化石油气部分销售给燃气集团。 采购商品：管网公司向本市主要气源之一的液化天然气公司采购液化天然气；各天然气发电厂向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。 四、主要定价政策 以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向燃气集团销售天然气的价格是在管网公司天然气采购成本基础上，以成本加成原则确定；石油天然气公司向燃气集团销售液化石油气的价格根据市场定价确定；管网公司向液化天然气公司采购天然气的价格根据市场定价与政府定价相结合确定；各天然气发电厂向燃气集团采购天然气的价格根据政府定价确定。 五、关联交易对公司的影响 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。 上述日常经营性关联交易，有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力。 六、备查文件 1、八届十七次董事会决议 2、独立董事关于2016年度相关事项的独立意见 3、八届十二次监事会决议 特此公告。 申能股份有限公司董事会 2017年4月29日