证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2016-095 广州天赐高新材料股份有限公司 关于对参股子公司江西艾德增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 1、前次增资的基本情况。2016年1月12日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对江西艾德纳米科技有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币5,000万元对江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“标的公司”、“江西艾德”）增资，其中，增加江西艾德注册资本人民币5,000万元，授权公司董事长徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。本次增资完成后，公司持有江西艾德30.10%的股权。 2、本次增资的基本情况。2016年8月26日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对江西艾德纳米科技有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币8,000万元对江西艾德进行单方面增资，其中7,080.7551万元计入江西艾德的注册资本，919.2449万元计入江西艾德的资本公积。授权公司董事长徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。本次增资完成后，公司持有江西艾德51%的股权。 3、鉴于公司控股股东兼董事长徐金富先生在江西艾德担任董事，江西艾德为公司关联方，公司本次对江西艾德增资涉及关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 4、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次对江西艾德增资人民币8,000万元，需提交股东大会审批。 二、标的公司的基本情况 1、公司名称：江西艾德纳米科技有限公司 统一社会信用代码：91360900063492209K 注册地址：江西省宜春经济技术开发区 法定代表人：李正斌 注册资本：16607万元 成立日期：2013年3月22日 经营范围：锂电池及相关材料；碳材料；荧光材料；电动自行车、电动工具制造、销售。（国家有专项规定的凭许可证经营） 2、本次增资前后的股权结构： 本次增资前 本次增资后 股东 出资方式 认缴出资总额 持股比例 认缴出资总额 持股比例 （万元） （%） （万元） （%） 广州天赐高新材 货币 5,000 30.10 12,080.7551 51.00 料股份有限公司 浙江钱江摩托股 货币 1,400 8.43 1,400 5.91 份有限公司 俞厚恩 货币 3,540 21.32 3,540 14.94 江西灿鸿科技有 资产作 6,667 40.15 6,667 28.15 限公司 价、货币 合计 - 16,607 100 23,687.7551 100 3、标的公司主要财务数据 江西艾德一年一期主要财务数据如下（未经审计）： 单位：元 江西艾德 2016年6月30日 2015年12月31日 总资产 120,227,683.18 34,260,086.54 总负债 4,127,589.77 2,419,655.60 净资产 116,100,093.41 31,840,430.94 江西艾德 2016年1-6月 2015年度 营业收入 5,795,275.23 1,398,411.41 净利润 -1,140,337.53 -1,709,569.06 三、增资价格确定依据 公司出资人民币8,000万元认购江西艾德新增的注册资本7,080.7551万元，具有一定的溢价，主要是由于公司看好江西艾德所处的锂电池材料产业的发展前景及江西艾德现有的技术和管理团队的实力，并经双方协商确定。 四、增资协议的主要内容 1、增资金额及来源 经协商一致，公司拟以自有资金8,000万元对江西艾德进行单方面增资，其中7,080.7551万元计入江西艾德的注册资本，919.2449万元计入江西艾德的资本公积。增资完成后，公司拥有江西艾德51%的股权。 2、增资款的缴付 公司将视江西艾德的经营活动开展需要和项目建设进度，适时分期向江西艾德注入本次增资额。 3、股权变更登记 由江西艾德在本协议签署生效后二十个工作日内完成工商变更登记手续。 4、协议生效的条件 （1）合法投资。本协议签署之时，对本协议双方具有约束力的所有有关法律合法允许本协议项下的交易。 （2）内部批准。江西艾德已完成内部批准程序，批准通过本次增资扩股事项；公司已履行完毕内部审批程序并获审批通过。 五、本次增资的目的和对公司的影响 公司是国内主要的电解液供应商，江西艾德拥有磷酸铁锂正极材料及其前驱体材料的关键技术，2016年1月公司通过对江西艾德进行增资及深入合作后，实现了公司电池材料产业链的横向协同，提高了公司在下游及客户中的影响力和竞争力。基于江西艾德在产品研发、生产及市场推广方面的良好表现，公司本次增资，有利于江西艾德及时补充项目建设及运营的资金需求，推动其新项目的开发及建设。同时，还有利于继续增强公司与江西艾德的优势互补及协同效益，继续提升公司行业影响力及核心竞争力。 六、独立董事意见 公司独立董事认为： 1、公司本次对江西艾德进行增资，能够补充江西艾德项目建设及运营的资金需求，有利于推动其快速发展，并增强公司与江西艾德的优势互补及协同效益，有利于进一步提升公司行业影响力及核心竞争力。 2、本次对江西艾德增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 3、本次对江西艾德增资的资金自筹，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 基于上述意见，我们同意公司以自有资金对江西艾德增资，同意将该议案提交股东大会审议。 七、监事会意见 公司全体监事认为：公司在实现了电池材料产业链的横向联系的基础上，本次对江西艾德进行增资，及时补充江西艾德项目建设及运营的资金需求，有助于在推动江西艾德快速发展的同时，增强公司与江西艾德的优势互补及协同效益，增强公司核心竞争力。此次增资符合公司及全体股东的利益，同意公司使用自有资金对江西艾德增资。 八、保荐机构意见 保荐机构对公司上述增资事项涉及关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，经核查，公司此次对外投资事项，已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事以及监事会对本次交易事项发表了明确的同意意见。公司本次对外增资涉及关联交易事项其内容、审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司在与江西艾德协商一致的基础上对其进行增资，系正常的商业行为，有利于进一步增强公司行业影响力及核心竞争力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。 保荐机构对公司本次增资江西艾德涉及关联交易事项无异议。 备查文件： 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》；3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。 4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司对参股子公司江西艾德增资涉及关联交易的核查意见》。 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2016年8月30日