证券代码：
300050 证券简称：
世纪鼎利 公告编号：2017-029
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于2016年第一期员工持股计划调整事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次
临时
股东大会授权，公司董事会对本次员工持股计划的调整在有效授权期及授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司实施2016年度权益分派后，本次重组的募集配套资金的股份
发行价
格由原12.73元/股调整为12.68元/股。
3、本次员工持股计划仍通过认购公司本次配套融资
非公开发行股票的方式持有公司
股票，发行价格为12.68元/股，本计划持股份额的股票总数调整为不超过10,486,593股。
一、公司员工持股计划的基本情况
1、2016年12月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于＜
珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套
融资方式）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016
年第一期员工持股计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，上述议案已于 2017年1月4日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过168人（含董事、监事、高级管理人员共计8人），认购
上市公司股份总额不超过12,568,735股，认购资金总额不超过16,000万元。
2、2017年2月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于＜珠
海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》，因有14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份，经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名参与对象分配认购；其中，参与对象朱大年的认购份额由5,400万份增加至6,000万份，参与对象陈红的认购份额由800万份增加至1,800万份，参与对象许泽权的认购份额由500万份增加至1,500万份，参与对象张天林的认购份额由280万份增加至378万份，参与对象黄学新的认购份额由5万份增加至10万份。故此，董事会对员工持股计划的参加对象人数及认购份额进行了调整，同时修订了《员工持股计划（草案）》及其摘要。参加本次员工持股计划的员工总人数调整为不超过105人（含董事、监事、高级管理人员人数不变），认购上市公司股份总额与资金总额不变。
二、公司对员工持股计划的调整情况
公司于2017年4月28日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，董事会根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金方案进行调整，其中，本次发行股份募集配套资金的发行对象
广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰・世纪鼎利1号定向资产管理计划）的认购金额调减为13,297万元，认购股数总额调整为不超过10,486,593股。
鉴于公司对本次重组募集配套资金方案进行了调整，公司拟对员工持股计划进行相应调整，并对经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”）及其摘要相关内容进行了修订。
本次调整的具体情况如下：
1、员工持股计划金额与总份额的调整
本次员工持股计划的份额总额由“不超过16,000万份”调整为“不超过13,297
万份”，对应资金总额由“不超过16,000万元”调整为“不超过13,297万元”
2、认购标的股票的数量的调整
员工持股计划通过世纪鼎利1号资产管理计划认购公司本次配套融资非公开
发行股票数量不超过由“12,568,735股”调整为“10,486,593股”，占本次员工
持股计划公告时公司
股本总额498,914,466股的比例由“2.52%”调整为“2.10%”。
3、参加对象认购员工持股计划情况的调整
参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员拟认购总份额由“11,843万份”调整为“9,145万份”，占本次员工持股计划总份额的比例由“74.02%”调整为“68.77%”。其他员工拟认购总份额由“4,157万份”调整为“4,152万份”，占本次员工持股计划总份额的比例预计由“25.98%”调整为“31.23%”。
调整后，参加对象的认购份额具体情况如下：
1、董事、监事、高级管理人员（共8名）：
序号 姓名 职务 认购份额（万份） 占本计划总份额的
比例
1 朱大年 董事、总经理 5,400 40.61%
2 张天林 监事会主席 280 2.11%
3 张义泽 监事 25 0.19%
4 龙宇 监事 10 0.08%
5 陈红 副总经理 800 6.02%
6 郭峰 副总经理 1,800 13.54%
7 许泽权 副总经理、董事会秘书 500 3.76%
8 罗强武 财务总监 330 2.48%
小计： 9,145 68.77%
2、其他员工（共97名）：
认购份额 占本计划 认购份额 占本计划
姓名 职务 （万份） 总份额的 姓名 职务 （万份） 总份额的
比例 比例
谢艳霞 初级检测工 1 0.01% 颜秉章 高级售前工 5 0.04%
程师 程师
陈华红 高级工程师 1 0.01% 杨林 部门经理 5 0.04%
丁飞 工程师 1 0.01% 周座炳 高级工程师 5 0.04%
丁靖 资深工程师 1 0.01% 王礼 部门经理 5 0.04%
费欢 工程师 1 0.01% 高志远 高级企业文 5 0.04%
化专员
李宁 初级工程师 1 0.01% 苏志强 高级软件工 6 0.05%
程师
吕冬冬 检测工程师 1 0.01% 王烁程 部门经理 6 0.05%
任玉喜 高级工程师 1 0.01% 徐荣成 资深软件工 7 0.05%
程师
王双兰 外包专员 1 0.01% 郑娟娟 文员 7 0.05%
杨锦 文员 1 0.01% 于志伟 高级工程师 8 0.06%
张海进 工程师 1 0.01% 黄学新 区域销售经 5 0.04%
理
黄圣才 高级工程师 1 0.01% 陈春建 高级工程师 10 0.08%
陈巧文 初级工程师 1 0.01% 黄沛文 服务经理 10 0.08%
陈进 产品支持工 2 0.02% 孔宁 副总监 10 0.08%
程师
陈思瑜 审计文员 2 0.02% 李�Z妤 副总监 10 0.08%
陈阳 销售经理 2 0.02% 林焕良 高级工程师 10 0.08%
李创桂 外包主管 2 0.02% 柳海 服务经理 10 0.08%
李新江 资深工程师 2 0.02% 倪盾青 区域销售经 10 0.08%
理
梁燕红 文员 2 0.02% 张丽姬 出纳 10 0.08%
马国库 产品支持工 2 0.02% 张明 工程师 10 0.08%
程师
丘士源 高级工程师 2 0.02% 陈伟 初级工程师 11 0.08%
于展 初级工程师 2 0.02% 杨灿辉 工程师 11 0.08%
张华 资深工程师 2 0.02% 苟新平 经理 12 0.09%
祝小霞 设备管理专 2 0.02% 侯义根 总监 13 0.10%
员
史志玲 行政专员 2 0.02% 邵玉乐 服务经理 13 0.10%
徐鸿雁 审计员 2 0.02% 宋晓乐 初级工程师 13 0.10%
陈银格 企业文化专 3 0.02% 凌松涛 销售经理 15 0.11%
员
全宏飞 审计经理 3 0.02% 罗丹 初级工程师 15 0.11%
冯雷 资深工程师 3 0.02% 王东生 部门经理 15 0.11%
韩伟 高级工程师 3 0.02% 蔡柯恩 销售经理 20 0.15%
黎活智 工程师 3 0.02% 李双全 副总监 20 0.15%
李锋 销售经理 3 0.02% 陆旭华 区域销售经 20 0.15%
理
陆巍 工程师 3 0.02% 高星 总监 30 0.23%
王军 工程师 3 0.02% 马俊 总监 40 0.30%
张婷婷 初级软件工 3 0.02% 罗建平 总监 50 0.38%
程师
张喜伟 高级工程师 3 0.02% 上官昌喜 总监 45 0.34%
赵树正 工程师 3 0.02% 邓杰 服务经理 112 0.84%
钟岳 工程师 3 0.02% 胡中亮 事业部副总 344 2.59%
经理
周跃 服务经理 3 0.02% 龚衍军 行政文员 12 0.09%
朱志明 高级工程师 3 0.02% 严爱华 智翔会计 3 0.02%
卓奖乾 设备管理专 3 0.02% 郑伟 智翔教学行 3 0.02%
员 政秘书
张志均 工程师 4 0.03% 周月 智翔产业经 5 0.04%
理
郑金城 高级工程师 4 0.03% 杜继环 智翔海外业 10 0.08%
务总经理
蔡陈滔 区域销售经 5 0.04% 霍建 智翔吉林公 17 0.13%
理 司常务副总
常辉 高级分析工 5 0.04% 是晓铭 智翔CIO 1,000 7.52%
程师
梁宝明 区域销售经 5 0.04% 尹昱华 副总监 20 0.15%
理
刘斌 区域销售经 5 0.04% 张健明 总监 7 0.05%
理
鄢冰 海外产品经 5 0.04% 朱强 软件工程师 5 0.04%
理
曹继东 顾问 2,000 15.04%
其他员工认购份额合计： 4,152 占本计划总份额的比例合计： 31.23%
4、资金来源相关条款的修订
调整前为：
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国
证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配或作废，具体操作方式由本员工持股计划管理委员会决定。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
调整后为：
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况
公司于2017年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配
套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》，关联董事朱大年因为本次员工持股计划的参与人而回避表决。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会办理员工持股计划的变更和终止的相关事宜，故本次调整员工持股计划属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。
四、独立董事对本次调整员工持股计划事项的独立意见
1．公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；
2．《员工持股计划（二次修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
3．《员工持股计划（二次修订稿）》经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本次对员工持股计划的调整属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次对员工持股计划的调整。
五、相关的法律意见书结论性意见
北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十八日
