珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法 （二次修订稿） 第一章总则 第一条 为规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或 “公司”）2016年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员 工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》之规定，特制定本办法。 第二条 本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、 参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。 第二章 员工持股计划的制定 第三条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）员工自愿参加原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。 第四条 员工持股计划的实施程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、公司召开股东大会审议员工持股计划草案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。 9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 第五条 员工持股计划的参加对象 （一）参加对象的确定依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 所有参加对象均需在公司及公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同的员工（含退休返聘）。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员； 2、公司及公司下属全资、控股子公司、孙公司所有员工。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （三）参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，合计【105】人，占公司截至【2016】年【12】月【31】日在册员工总人数【1941】人的【5.41】%。 （四）参加对象的核实 公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况向董事会予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的有关规定出具意见。 （五）参加对象的确定 经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本次员工持股计划指定的银行账户，管理委员会将向员工出具其成功参与本次员工持股计划的确认书，该确认书作为员工具有参与本次员工持股计划资格的统一的法定文件，持有该等确认书的员工可以依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担相应的义务。员工持股计划确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的本次员工持股计划份额等与本次员工持股计划有关的内容。 第六条 员工持股计划的资金来源与股票来源 （一）资金来源 参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1 元，设立时的份额合计 【13,297】万份，对应资金总额人民币【13,297】万元。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过【105】人，其中：董事、监事、高级管理人员共计【8】人，拟认购总份额为【9,145】万份，占本员工持股计划总份额的比例为【68.77%】；其他员工拟认购总份额为【4,152】万份，占本员工持股计划总份额的比例预计为【31.23%】。 在中国证监会核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划份额的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。 员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。 （二）股票来源 本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的广发原驰・世纪鼎利1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次配套融资非公开发行股票的方式持有世纪鼎利股票（300050.SZ）。 资产管理计划认购公司本次配套融资非公开发行股票金额人民币不超过 【132,970,000】元，认购不超过【10,486,593】股股份。本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）本员工持股计划认购非公开发行股票的价格 资产管理计划认购公司本次非公开发行股份的价格为【12.68】元/股，该认购价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价90%（以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为12.73元/股，但因2017年4月14日公司实施2016年度权益分派，权益分派后发行价格调整为不低于12.68元/股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、或配股等价格调整事项，本次认购价格将作相应调整。 （四）认购数量 资产管理计划认购的标的股票数量不超过【10,486,593】股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股的【2.10】%。若公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等价格调整事项，资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。 第七条 员工持股计划的存续期和锁定期 （一）存续期 本员工持股计划的存续期为48个月，自世纪鼎利公告本次发行股份及支付 现金购买资产暨配套募集资金事项股票登记至广发原驰・世纪鼎利1号定向资产 管理计划名下之日起计算。 如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。 员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）锁定期 本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个 月，自世纪鼎利公告本次非公开发行股票登记至广发原驰・世纪鼎利1号定向资 产管理计划名下之日起计算。 资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）禁止行为 广发原驰・世纪鼎利1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 4、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 （四）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。12 个月内应出售所持有的全部股票，但 经持有人会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在12个 月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。 第八条 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。除此之外，员工持股计划不参与公司其他方式的融资。 第三章 员工持股计划的管理 第九条 员工持股计划的相关机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议； 员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理； 公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜； 本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。 第十条 员工持股计划持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后的持有人会议由管理委员会负责召集。 召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议表决程序 （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （8）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提 交。 （9）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。 第十一条 员工持股计划管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员或委员会主任。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务。 （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、办理员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 5、负责与资产管理机构的对接工作； 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7、管理员工持股计划权益分配； 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属； 9、办理员工持股计划份额继承登记； 10、员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十二条 资产管理机构 广发证券资产管理（广东）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第四章 公司与持有人的权利和义务 第十三条 公司的权利和义务 1、公司的权利如下： （1）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费； （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务如下： （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十四条 员工持股计划持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益； （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权； （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定； （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险； （3）遵守生效的持有人会议决议； （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。 第五章 员工持股计划的资产构成、权益处置和资产分配 第十五条 员工持股计划的资产及其投资 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。 第十六条 员工持股计划权益存续期内的处置办法 1、存续期内权益处置办法 （1）在本员工持股计划存续期之内，除约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （2）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期后，相关权益的具体分配时间由管理委员会根据本计划的整体安排确定。 2、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：1）持有人辞职或擅自离职的； 2）劳动合同到期后，持有人拒绝与公司（包括公司下属子公司，下同）续签劳动合同的； 3）持有人因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的； 3、持有人劳动合同到期后，公司不再与持有人续签劳动合同的，由管理委员会在该员工的劳动合同解除之日起三十日内决策是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格；如经管理委员会决议取消其资格的，该员工将其持有的员工持股计划权益份额以其劳动合同解除之日对应的累计净值转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。 4、本员工持股计划存续期内出现以下特殊情况时，持有人所持权益不作变更： 1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4）死亡：存续期内，持有人死亡或被宣告死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。 5）管理委员会认定的其他情形。 5、其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式 第十七条 员工持股计划期满后的处置办法 本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起45个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第六章 员工持股计划的变更及终止 第十八条 员工持股计划的变更 员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。 第十九条 员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 第七章 附则 第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商 解决。 第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司 或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十二条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收 等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 第二十三条 本管理办法经公司股东大会审议通过、且本次募集配套资金非 公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 第二十四条 本管理办法解释权归公司董事会。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事 会 二�一七年四月二十八日