珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事先认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“重组方案”）中的募集配套资金方案的议案（以下简称“本次调整”）及相关文件进行了认真的事前核查，听取了相关人员对该事项的报告，现发表事前认可意见如下： 1、根据公司2017年第一次临时股东大会决议的授权，公司董事会拟调整公 司本次重组方案，本次调整不存在损害中小股东的利益的情形，调整后的方案符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 2、本次重组募集配套资金的认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划），资产管理计划由公司2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发资管作为资产管理人。公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及其他员工拟共同参与公司2016年第一期员工持股计划。因此，在公司召开董事会审议涉及本次重组募集配套资金部分的相关议案时，关联董事应回避表决。 3、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，方案调整后，本次重组尚需中国证券监督管理委员会的核准。 综上所述，我们同意将公司本次调整相关事项提交公司董事会审议。 独立董事：谢春璞 何彦峰 2017年 4月 28日