证券代码：600339 证券简称：*ST油工 编号：临2017-039 中国石油集团工程股份有限公司 关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改 的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中油工程”、更名前简称“天利高新”）编制了本说明。 一、重大资产重组基本情况 本次重大资产重组包括：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。 （一）重大资产出售 天利高新向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。 根据北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准 日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396号），天利高新置出净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 天利高新采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国石油天然气集团公司（简称中石油集团）非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼 化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。 根据北京中企华资产评估有限责任公司对收购上述单位的资产评估结果，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑本公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格 25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。 经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。 （三）非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。 经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过1,268,498,942股。 根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳 天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股，共募集资金5,999,999,999.84元。 二、资产重组业绩承诺的具体情况 本次重组总体采用资产基础法的评估结果，确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会相关监管规定及本次重组资产评估情况，本公司与中石油集团于2016年9月25日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下 （一）业绩补偿期间 本次交易在 2016 年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为 2016年、2017年及2018年。 （二）业绩承诺 根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球工程有限公司、大庆石化工程有限公司在业绩承诺期内的净利润数如下： 承诺净利润（元） 序号 公司名称 2016年 2017年 2018年 1 新疆寰球工程有限公司 2,140,133.42 4,041,279.85 4,891,728.94 2 大庆石化工程有限公司 39,730,311.53 41,263,788.05 46,497,694.02 根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的中国石油管道局工程有限公司等17家目标公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下： 项目 承诺营业收入（元） 2016年 2017年 2018年 17家目标公司营业收入汇总 40,894,370,979.12 41,896,352,717,82 46,009,470,210.56 双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。 （三）补偿义务 1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下： 中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润―截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值―已补偿金额 如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金 额不冲回。 2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下： 中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入―截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值―已补偿金额 如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金 额不冲回。 3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中石 油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开 披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。 4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集 团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。 三、业绩承诺的实现情况 根据立信会计师事务所出具的“关于中国石油集团工程股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告”（信会师报字[2017]第ZB10963号）， 2016年，新疆寰球工程有限公司实现净利润16,529,156.37元，大庆石化工 程有限公司实现净利润44,193,021.89元；中石油集团承诺业绩知识产权所 在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体 营业收入简单加总41,773,505,999.46元。 项目 承诺数（元） 实际数（元） 差额（元） 完成率 新疆寰球工程有限公司净利润 2,140,133.42 16,529,156.37 14,389,022.95 772% 大庆石化工程有限公司净利润 39,730,311.53 44,193,021.89 4,462,710.36 111% 目标公司营业收入汇总 40,894,370,979.12 41,773,505,999.46 879,135,020.34 102% 中国石油集团承诺的中油工程2016年度的业绩已经实现。 特此公告。 中国石油集团工程股份有限公司 2017年4月27日