证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2017-12 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易不需提交股东大会审议。 ●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。 ●关联董事在公司第八届董事会第五次会议表决关联交易议案时回避表决。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、会议审议情况 公司于2017年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司2017年度日常关联交易预案》，关联董事进行了回避表决。根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次日常关联交易总额未达到提交股东大会审议的标准，因此上述关联交易不提交公司股东大会的批准。 2、公司第八届董事会第五次会议审议上述日常关联交易预案前，独立董事对该预案进行了事前认可，认为该预案遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意将该预案提交公司第八届董事会第五次会议审议。 3、公司第八届董事会第五次会议审议上述日常关联交易预案时，公司独立董事发表了独立意见：认为公司与各关联方进行的各项关联交易，属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。 上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。同意公司《关于公司2017年度日常关联交易预案》。 （二）2016年日常关联交易执行情况 公司2016年度累计发生关联交易总金额281.78万元，具体如下： 关联交易类别 关联人 2016年度预计 2016年度实际发 预计金额与实际发生金 金额（万元） 生金额（万元） 额差异较大的原因 向关联人销售产品 甘肃省农垦集团有限责 20.00 7.55 -- 任公司 向关联人支付土地 甘肃省农垦集团有限责 200.00 200.00 -- 租金 任公司 向关联人购买燃料 甘肃黄羊河农工商（集 100.00 65.71 -- 和动力 团）有限责任公司 向关联人销售产品 烟台阳光澳洲环保材料 -- 8.52 -- 有限责任公司 合计 320.00 281.78 -- （三）2017年日常关联交易预计金额和类别 2017年度预 2017年年初至披露日 本次预计金额 关联交易类别 关联人 计金额 占同类业 与关联人累计已发生 与上年实际发 （万元） 务比例（%） 的交易金额（万元） 生金额差异较 大的原因 向关联人销售 甘肃省农垦集团有限 20 0.1% 0 -- 产品 责任公司 向关联人支付 甘肃省农垦集团有限 200 100% 50 -- 土地租金 责任公司 向关联人购买甘肃黄羊河农工商 燃料和动力 （集团）有限责任公 100 100% 21.20 -- 司 向关联人销售 烟台阳光澳洲环保材 100 10% 0 -- 产品 料有限责任公司 合计 420 -- 71.20 -- 二、关联方介绍和关联关系 （一）甘肃省农垦集团有限责任公司 1、基本情况 甘肃省农垦集团有限责任公司成立于2004年5月10日，注册资本：56,576万 元，注册地：兰州市城关区南滨河东路 753 号，法定代表人：杨树军，经营范围： 国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。 2、与公司的关联关系 该公司直接持有本公司国有法人股29,763,636股，占公司总股本的9.27%，通 过其全资子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司13.31%的 股份；通过其全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司间接持有本公司 6.13%的股 份，以上合计直接、间接持有本公司28.71%的股份，为本公司控股股东。该关联人 符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的情形。 3、关联人履约能力分析 本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。 （二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 1、基本情况 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于1997年9月19日，注册资本： 10,000万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街1号，法定代表人：杨轩，经营 范围：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。 2、与公司的关联关系 该公司持有本公司国有法人股42,729,215股，占公司总股本的13.31%。该关联 人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的情形。 3、关联人履约能力分析 本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。 （三）烟台阳光澳洲环保材料有限责任公司 1、基本情况 烟台阳光澳洲环保材料有限责任公司成立于2010年10月18日，注册资本500 万元，注册地：山东省烟台市福山区振华街 759号，法定代表人：马仁发，经营范 围：生产塑料包装制品、玉米淀粉为原料的降解材料、餐具（国家有专项规定除外）；开发玉米淀粉相关产品，并销售公司上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与公司的关联关系。 本公司与烟台阳光澳洲环境科技有限公司共同出资设立了甘肃莫高阳光环保科技有限公司，该公司是烟台阳光澳洲环境科技有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（五）项规定，该公司为本公司的关联法人。3、关联人履约能力分析。 本公司控股子公司甘肃莫高阳光环保科技有限公司向该公司销售产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。 三、关联交易协议的定价政策和定价依据 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明 根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。 五、关于交易协议 本公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第五次会议决议。 2、公司独立董事认可意见和独立意见。 特此公告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十九日