股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-018 北京京城机电股份有限公司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 日常关联交易公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易概述 1、北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有 限公司（以下简称“天海工业”）的子公司天津天海高压容器有限责任公司（以下简称“天津天海”）从天津钢管集团股份有限公司全资子公司天津钢管钢铁贸易有限公司（以下简“天津钢管”）采购气瓶管，需提交股东大会审议。 2、公司子公司天海工业的子公司宽城天海压力容器有限公司（以下简称“宽城天海”）从天津钢管集团股份有限公司全资子公司天津钢管采购气瓶管，需提交股东大会审议。 ● 关联关系 公司间接持有天海工业100％股权，天海工业持有天津天海45.52%股权，持 有宽城天海61.1%，天津大无缝投资有限公司（以下简称“天津大无缝”）持有天 津天海45%股权，而天津大无缝和天津钢管皆为天津钢管贸易集团股份有限公司 的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司股票上市规则》，此交易构成了公司的关联交易。 ● 关联人回避事宜 在审议和表决天津天海、宽城天海从天津钢管采购气瓶管的协议时，无关联董事回避表决； 一、日常关联交易基本情况 ㈠ 日常关联交易履行的审议程序 1、公司第八届董事会第十二次会议审议了天津天海、宽城天海从天津钢管 采购气瓶管的协议，应出席会议的董事10名，亲自出席会议的董事10名，具体表决情况如下： 协议事项 赞成票 反对票 弃权 说明 天津天海、宽城天海从 10 0 0 无关联董事回避表决 天津钢管采购气瓶管 2、公司日常关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见： （1）公司第八届董事会第十二次会议审议关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案，这是对公司信息披露和决策程序的规范。 （2）上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （3）在审议和表决过程中，无关联董事需回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 ㈡ 前次日常关联交易的预计和执行情况 2014年天津天海与天津钢管签订了为期3年的《气瓶管购销框架合同》及《补 充协议》，具体执行情况如下： 关联交 2014-2016年 2014年实际 2015年实际 2016年实际 关联人 协议期限 备注 易类别 度预计金额 交易金额 交易金额 交易金额 原材料 天津钢管钢铁 不超过 2014.01.01 15670.5万元 11388.7万元7703.8万元 框架协议 采购 贸易有限公司 30,000万元 至2016.12.31 ㈢ 本次日常关联交易预计金额和类别 按照两地上市规则的要求，结合公司实际情况，公司对天津天海、宽城天海 2017年至2019年关联交易进行了合理预计，具体情况如下表： 关联交 2017年度 2018年度预 2019年度 是否需要提交 关联人 协议期限 关联董事 备注 易类别 预计金额 计金额 预计金额 股东大会审议 原材料 天津钢管钢铁 不超过 不超过 不超过 2017.01.01 无 是 框架协议 采购 贸易有限公司 30,000万元 30,000万元 30,000万元至2019.12.31 原材料 天津钢管钢铁 不超过 不超过 不超过 2017.01.01 无 是 框架协议 采购 贸易有限公司 20,000万元 20,000万元 20,000万元至2019.12.31 二、关联方介绍和关联关系： 1、公司名称：天津钢管钢铁贸易有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地：天津市东丽区无瑕街道十号桥招商大厦A区2280-179 法人代表：魏学志 注册资本：2000万元 成立日期：2009年7月20日 主要经营业务：钢管、金属制品、金属材料，钢坯，钢铁炉料，矿产品（煤炭除外）销售（国家有专项专营规定的，按规定执行，涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。 2016年底，天津钢管总资产：44477.33万元、净资产：4377.2万元、主营 业务收入：293218.97万元、净利润：687.36万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、天津天海、宽城天海从天津钢管采购气瓶管，并与其签订《气瓶管购销 框架合同》，合同有效期为：2017年1月1日至2019年12月31日止。 （1）供应种类、供应价格 天津天海、宽城天海作为天津钢管最大的气瓶管直供用户，享有天津钢管最优惠的价格政策。供应产品的交易价格以双方签字盖章的气瓶管购销正式合同为准。 （2）供应上限 2017年至2019年，天津天海向天津钢管采购气瓶管的金额上限为3亿元人 民币，宽城天海向天津钢管采购气瓶管的金额上限为2亿元人民币，超过上限的 部分，双方应当签订补充协议，补充协议与本合同有同等效力。 （3）供应数量 供应数量以双方签字盖章的气瓶管购销正式合同为准。 （4）付款方式 天津天海：每月 20日前，天津天海、宽城天海支付当月所提气瓶管货值的 50%款项，供应数量以双方签字或盖章的产品出库单为准。天津天海、宽城天海月底前付清当月所提气瓶管的剩余货款。结算方式为现款或6个月以内的银行承兑汇票。天津钢管在收到货款后5个工作日内开具相应的增值税发票。 宽城天海：双方签订合同后，天津钢管预付合同总价30%排产，生产完毕后， 三日内付讫余款提货）。结算方式为现金或 6个月以内的银行承兑汇票。气瓶管 发运后，天津钢管三日内开具相应金额的增值税发票。 （5）购销合同的签订 天津天海、宽城天海每月 18日前，向天津钢管发送下月的气瓶管初步需求 计划，天津钢管25日前出台下月的气瓶管价格政策，双方每月30日前，根据气 瓶管需求情况及价格水平，签订气瓶管购销正式合同，每月签订一次。 四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 天津钢管为公司长期合作伙伴，产品供应有保证、质量有保障、且气瓶管价格在国内处于较低水平。同时天津钢管与公司距离较近，能节省运输费用，降低产品成本，提高产品的市场竞争力。宽城天海作为天海工业的子公司，在原材料采购价格上，同等享有价格优惠。 五、备查文件： 1、公司第八届董事会第十二次会议决议； 2、公司第八届监事会第二十九次会议决议； 3、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见； 4、相关协议文本。 特此公告。 北京京城机电股份有限公司监事会 2017年4月28日