证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2017-021 航天通信控股集团股份有限公司关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司拟向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）申请委托贷款人民币1亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。 二、关联方介绍 本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。 （一）关联人：中国航天科工集团公司 法定代表人：高红卫 注册资本：720326万元人民币 主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。 航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2016年12月31日，航天科工集团合并持有本公司19.67%股权。 （二）关联人：航天科工财务有限责任公司 住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：马岳 注册资本：238489万元人民币 财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。 （二）关联交易的主要内容和履约安排 近期，航天科工集团将择机发行2017年中期票据（以下简称 “中票”）, 经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1亿元，用途为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书。 公司拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有： 1．公司在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付息等业务； 2.贷款币种为人民币，中票金额1亿元，期限5年； 3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的2‰（年化）向公司收取其垫付的 承销费； 4.财务公司约按委托贷款余额的0.8‰（年化）向公司收取手续费。 5.违约责任 （1）公司未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。 （2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。 （3）在本合同有效期内，公司在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司账户中扣收。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 此次关联交易实施后，公司借入长期流动资金贷款1亿元，可以用于公司正 常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。 五、该关联交易履行的审议程序 1. 董事会审计委员会对该关联交易进行事先审核 本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将有关议案提交第七届董事会第二十三次会议审议。 2. 独立董事发表独立意见 本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上述关联交易。 3. 董事会审议该议案时，关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、丁佐政、李铁 毅须回避表决。 4.以上议案尚须提交最近一次股东大会表决（关联股东航天科工集团将回避表决）。 特此公告。 航天通信控股集团股份有限公司董事会 2017年4月29日