证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2017-10 江西万年青水泥股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）因日常生产经营需要，预计2017 年将与公司控股股东、以及实际控制人控制或重大影响的江西水泥有限责任公司、江西贝融循环材料股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院、江西省贵溪市同辉新型建材有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司等关联人发生关联交易。预计公司与上述关联人2017年发生日常关联交易总额为3615.92万元，占公司经审计净资产的1.37%。2016年度关联交易实际发生总额为2730.53万元。 2017年4月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司2017年 度日常关联交易预计的议案》，审议该议案时，关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。 本议案不须要提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 公司与上述关联方2017年度预计发生的日常关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易 关联交易 关联交易定价原合同签订金 截至披露 上年发生金 类别 关联人 内容 则 额或预计金 日已发生 额 额 金额 向关联人采江西省贵溪市 采购二级 不高于第三方市 购原材料 同辉新型建材 粉煤灰 场价 900 166 396.27 有限公司 江西恒立新型 不低于当地同品 建材有限责任 水泥销售 种水泥市场平均 705 126 285.29 向关联人销 公司 价 售产品、商江西贝融循环 不低于当地同品 品 材料股份有限 水泥销售 种水泥市场平均 1200 139 944.28 公司 价 小计 1905 265 1229.57 向关联人提江西水泥有限向关联方转不高于第三方市 300 88 277.56 供劳务 责任公司 供水电 场价 江西省建筑材产品检测、不高于第三方市 接受关联人料工业科学研 技术研发 场价 200 30 274.12 究设计院 提供的劳务江西水泥有限 房屋、土 成本价原则 310.92 87 300.69 责任公司 地租赁 小计 511 117 574.81 总计 3615.92 2478.21 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易 关联交 实际发生 预计金 实际发生额 实际发生额 类别 关联人 易内容 金额 额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引 比例（％） 差异（%） 江西省贵溪市 采购二 同辉新型建材 级粉煤 396.27 1200 74.65 -66.98 2016年3月29 向关联人 有限公司 灰 日、巨潮资讯网 采购原材 江西迪特科 混凝土 （http://www.cnin 料 134.59 135 25.35 -0.30 fo.com.cn/） 技有限公司 外加剂 小计 530.86 1335 江西恒立新型 建材有限责任水泥销售 285.29 562.5 23.20 -49.28 公司 向关联人 2016年3月29 销售产江西贝融循环 日、巨潮资讯网 品、商品 材料股份有限水泥销售 944.28 1900 76.80 -50.30 （http://www.cnin 公司 fo.com.cn/） 小计 1229.57 2462.5 2016年3月29 江西水泥有限向关联方 277.56 350 70.22 -20.70 日、巨潮资讯网 责任公司 转供水电 （http://www.cni 向关联人 nfo.com.cn/） 提供劳务江西水泥有限 责任公司 工程建设 117.73 90.4 29.78 小计 395.29 440.4 江西省建筑材 产品检 料工业科学研测、技术 274.12 200 47.69 37.06 2016年3月29 接受关联 究设计院 研发 日、巨潮资讯网 人提供的 房屋、 （http://www.cnin 劳务 江西水泥有 土地租 300.69 310.92 52.31 -3.29 fo.com.cn/） 限责任公司 赁 小计 574.81 510.92 导致上述关联交易与预计存在差异的原因主要是：1、关联交易 公司董事会对日常关联交易实际发主要是公司子公司具体实施，子公司与关联方日常关联交易的 生情况与预计存在较大差异的说明发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预 计，因此，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制 各项关联交易的总量方面来考虑，根据市场情况按照可能发生 关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一 定的差异。2、表中预计金额是含税额，实际发生额为不含税 额。3、实际发生金额还存在以前年度交易延至报告期结算情 况。 公司独立董事对日常关联交易实际报告期，公司日常关联交易按照年初预计以及与关联方签订的 发生情况与预计存在较大差异的说协议执行，均是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价 明 格，不存在利益输送。因为业务发展和市场需求的变化导致预 计与实际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人江西水泥有限责任公司 1.基本情况。法定代表人:江尚文；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、 零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止2016年12月31日未 经审计的财务数据：总资产69,650.35万元，净资产66,840.03万元，2016年实现 营业收入597.32万元，净利润1,417.66万元。 2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。 3.履约能力分析。本次交易公司是承租方，关联方为出租方，出租物为公司正在使用的土地和房屋，除去不可抗力影响因素，不存在履约风险。 （二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院 1.基本情况。法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万圆整；主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量 检测等；住所：南昌市何坊西路 355 号；公司类型：国有事业单位。截止 2016年 12月31日未经审计的财务数据：总资产6,169.05万元，净资产3,857.88万元， 2016年实现营业收入6,446.59万元，净利润412.41万元。 2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团有限公司的托管单位，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。 3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其专业团队稳定，不存在履约风险。 （三）江西省贵溪市同辉新型建材有限公司 1.基本情况。法定代表人：白岗，注册资本：壹仟捌佰叁拾陆万元，主营业务：粉煤灰、多种型号粉煤灰砖生产及加工、销售，住所：江西省贵溪市电厂。 截止2016年12月31日未经审计的财务数据：总资产4,638.72万元，净资产2,530.55万元，2016年实现营业收入387.3万元，净利润-181.24万元。 2.与上市公司的关联关系。江西省贵溪市同辉新型建材有限公司是公司实际控制人江西省建材集团有限公司的间接控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。 3.履约能力分析。该关联人多年来专业从事粉煤灰的生产、销售，产品质量较好，具有履约需要的保供和配送能力。 （四）江西恒立新型建材有限责任公司 1.基本情况。法定代表人：周建华；注册资本：1692.44 万元；主营业务：建 筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2016年12月 31日未经审计的财务数据：总资产6,293.51万元，净资产944.29万元，2016年实 现营业收入2,539.51万元，净利润-575.33万元。 2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。 3.履约能力分析。该关联人专业从事新型建材的生产、销售，具有较好的履约能力。 (五)江西贝融循环材料股份有限公司 1.基本情况。法定代表人：古力围；注册资本：6585.2077 万元；主营业务： 建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等；住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街。截止2015年12月31日经审计的财务数据：总资产41，156.37万元，净资产23,036.18万元，2015年实现营业收入18,984.26万元，净利润1,054.77万元。 2.与上市公司的关联关系。江西贝融循环材料股份有限公司是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。同时公司董事白岗先生出任了江西贝融的董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及 10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。 3.履约能力分析。该关联人是新三板上市公司（代码：837463），财务状况良好，具有执行合同的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。 1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向责任公司继续租赁该部分房屋和土地，为支持公司工作，股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。 2、就公司在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要，和公司实际控制人江西省建材集团有限公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作，签订了《技术服务合作框架协议》，协议有效期三年，按不高于当地行业平均水平原则确定合作价格。 3、根据江西水泥有限责任公司生产、生活的需要，需要公司为其转供水、电，价格按照成本加税金的原则确定。 4、因公司商砼企业的生产需要，与关联方江西省贵溪市同辉新型建材有限公司签署了《粉煤灰供应框架协议》，合同有效期三年，按照不高于第三方市场价为原则。 5、2017年度公司与江西贝融循环材料股份有限公司签订了《水泥买卖合同》， 销售水泥5万吨，按市场价格原则，根据2016年42.5R散装水泥的平均价格240元 /吨计算，合计交易金额不超过1200万元。 6、2017年度公司与江西恒立新型建材有限责任公司签订了《水泥买卖合同》， 销售水泥3万吨，按市场价格原则，根据2016年42.5R散装水泥的平均价格235元 /吨计算，合计交易金额不超过705万元。 （二）关联交易协议签署情况： 协议名称 有效期限 关联方名称 房屋及土地租赁合同 2016.1.1-2018.12.31 江西水泥有限责任公司 水、电供应合同 2017.1.1-2019.12.31 江西水泥有限责任公司 技术服务合作框架协议 2017.1.1-2019.12.31 江西省建筑材料工业科学研究设计院 粉煤灰供应框架协议 2017.1.1-2019.12.31 江西省贵溪市同辉新型建材有限公司 水泥买卖合同 2017.1.1-2017.12.31 江西恒立新型建材有限责任公司 水泥买卖合同 2017.1.1-2017.12.31 江西贝融循环材料股份有限公司 上述交易经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第九次临时会议审议，议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目标，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。 五、独立董事意见 上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表了独立意见：报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。 2017 年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且均 是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。 六、备查文件 1.审议相关交易的董事会决议； 2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件； 3.日常关联交易的协议书或合同。 江西万年青水泥股份有限公司董事会 二�一七年四月二十七日