中信证券股份有限公司关于 航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务 顾问”）作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航天通信”） 发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 （主承销商），对上市公司2016年度向2家特定投资者发行股份所募集资金的存 放和使用情况进行了专项核查，对航天通信《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》和天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]号）进行了核查，具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹 永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核 准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套 资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为15.67元/股，募集 资金总额412,761,981.35元，扣除财务顾问承销费人民币15,000,000.00元后的 募集资金为人民币397,761,981.35元；减除其他发行费用人民币9,655,363.61元 后，募集资金净额为人民币388,106,617.74元。截至2015年11月24日，航天通 信专用账户收到扣除财务顾问费和承销费后的募集资金，明细如下： 单位：人民币元 开户银行 开户账号 金额 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业 1202021129800018615 397,761,981.35 部 合计：人民币叁亿玖仟柒佰柒拾陆万壹仟玖佰捌拾壹元叁角伍分整（￥397,761,981.35） 上述募集配套资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 2634.0905万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130）。 根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》 中披露的募集资金用途，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后对智慧海派科 技有限公司增资。上市公司已分别于2015年12月10日和2015年12月28日 向智慧海派开立的募集资金专户支付104,106,617.74 元和284,000,000.00元 （合计为388,106,617.74元）。截止到2015年12月31日，各专用账户收到 资金明细如下： 单位：人民币元 开户银行 开户账号 金额 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 910201230900000811 348,106,617.74 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 19005101040029630 20,000,000.00 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 910201230900000837 20,000,000.00 合计：388,106,617.74 截至2015年12月31日，募集资金各专用账户利息合计收入人民币 251,767.84元，手续费合计支出人民币1,338.80元。 （二）以前年度募集资金使用情况及结余情况 截至2015年12月31日，上市公司以募集资金累计投入募集资金投资项目 185,914,200.00元，其中： ①禾声科技-杭州生产基地扩建项目19,907,900.00元； ②智慧海派-产线自动化改造项目472,000.00元； ③智慧海派-智能终端生产建设项目60,762,900.00元； ④智慧海派-物联网实用性研发中心项目664,800.00元； ⑤补充流动资金104,106,600.00元。 截至2015年12月31日，上市公司募集资金账户余额为202,442,855.04元， 其中： ①中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部募集资金专户余额为人民 币245,837.34元； ②智慧海派科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行募集 资金专户余额为人民币182,105,111.70元； ③杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行募集 资金专户余额为人民币91,906.00元； ④深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支 行募集资金专户余额为人民币20,000,000.00元； （三）本年度募集资金使用情况及结余情况 2016年1-12月，上市公司使用募集资金投入募集资金投资项目16,829.52万 元。截至2016年12月31日，募集资金户余额为34,307,904.62元。截至2016年 12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下： 项目 金额 1、募集资金总额 397,761,981.35 减：发行费用 9,655,363.61 2、实际募集资金净额 388,106,617.74 减：使用募集资金投入募投项目 354,212,748.88 加：利息收入扣除手续费净额 414,035.76 3、募集资金专用账户年末余额 34,307,904.62 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、 法规及规范性文件的要求以及《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规 定》的规定，上市公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司浙 江省分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》；智慧海派科技有限公 司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市 公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限 公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监 管协议》；杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开 设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有 限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订 《募集资金专户存储五方监管协议》；深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤 银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海 派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东 南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。 上市公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户 存储四方监管协议》及《募集资金专户存储五方监管协议》管理和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 开户账户 金额 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 910201230900000811 18,276,004.65 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 19005101040029630 15,423,004.81 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 910201230900000837 608,895.16 合计 34,307,904.62 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 2015年度投入募集 38,810.66 资金总额 18,591.42 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金 总额 35,421.27 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变 本报告期投 截至期末累截至期末投入进度项目达到本报告期是否达项目可行 承诺投资项目和超募资金投向 更项目 募集资金承 调整后投资入 计投入金额 （%） 预定可使实现的效到预计性是否发 （含部分 诺投资总额 总额(1) 用状态日益 效益 生重大变 变更） 金额 (2) (3)＝(2)/(1) 期 化 承诺投资项目 1禾声科技-杭州生产基地扩建项目 否 2017年 尚未竣否 5,000.00 5,000.00 1,473.26 3,464.05 69.28% 0.00 工 2017年 0.00 尚未竣 2产线自动化改造项目 否 4,000.00 4,000.00 3,290.55 3,337.75 83.44% 工 否 2017年 0.00 尚未竣 2-1深圳海派-产线自动化改造项目 否 2,000.00 2,000.00 1,943.11 1,943.11 97.16% 工 否 2017年 0.00 尚未竣 2-2智慧海派-产线自动化改造项目 否 2,000.00 2,000.00 1,347.44 1,394.64 69.73% 工 否 2016年 尚未竣 3智慧海派-智能终端生产建设项目 否 17,500.00 17,500.00 11,423.71 17,500.00 100.00% 注 工 否 4智慧海派-物联网实用性研发中心项目 否 1,900.00 1,900.00 642.33 708.81 35.87% 2017年 0.00 尚未验否 收 5补充流动资金 否 10,410.66 10,410.66 0.00 10,410.66 100% 否 承诺投资项目小计 38,810.66 38,810.66 16,829.85 35,421.27 91.27% 6,021.75 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计8,326.77万元；募集资金到位后，经2015年12月25日公 募集资金投资项目先期投入及置换情况 司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。截至2015年 12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,933.97万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止到2016年12月31日，募集资金结余金额为3,430.79万元，结余原因为尚未投入使用. 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户 在2016年1-12月募集资金的使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题情况。公司及时、真实、准确、完整 地披露了相关信息。 注：由于未单独核算智慧海派-智能终端生产建设项目产生的收入、成本、费用情况，因此与该项目相关的本年效益无法列示。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 上市公司本年度未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施 方式的情况。 （三）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金情况 上市公司本年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。 （五）节余募集资金使用情况 公司无用节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目。 （六）募集资金使用的其他情况 公司无应披露而未披露的募集资金使用的其他情况。 四、募集资金投向变更的情况 上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。 五、核查结论 经核查，本独立财务顾问认为：航天通信控股集团股份有限公司2016年度 募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 12 利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 12