江苏索普化工股份有限公司 2017年度日常关联交易预测公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 需要提交股东大会审议 日常关联交易不会对关联方形成较大依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司2017年4月27日召开的七届十九次董事会议审议通过了《关于2017年继续执 行 的议案》和《2017年度日常关联交易预测的议案》。关联董事凌荣 春、范立明、胡宗贵、邵守言对上述议案回避表决，会议以3票赞成，0票弃权，0票反 对通过了上述两议案，并同意将上述两议案提交至股东大会审议。 三名独立董事对上述议案进行了事前审核和认可，并发表了同意上述议案的独立意见，主要如下： 1、该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，按月结算，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》（索普集团）和《日常关联交易框架协议》（东普科技），交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。我们同时还注意到，公司重视关联交易的规范治理，2016年度日常关联交易的实际发生额与2015年度基本持平。 2、公司氯碱装置停产后，因生产经营需要，从江苏东普新材料科技有限公司（简称“东普科技”）采购部分氯碱原料，导致了公司2017年关联交易的预测出现了大幅增加。就该项关联交易，双方已签订《日常关联交易框架协议》并获公司2017年第一次临时股东大会批准。由于东普科技存在的地域优势，运输便捷，更有利于公司生产的连续性，且交易价格公允，因此成为公司氯碱原料的主要提供方符合公司和全体股东的利益。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易 关联人 2016年预计金 2016年实际发生金额 预计与实际发生较大 类别 额（万元） （万元） 差异的原因 索普集团 300 376.79 江苏东普新材料科技有限公司 1200 926.63 市场价格波动 向关联人 镇江市华达物资总公司 1800 1400.53 购买原材 镇江索普醋酸产业有限公司 见说明 料 2000 1561.69 镇江索普化工新发展有限公司 861.02 市场价格波动 镇江凯林热能有限公司 1500 23.34 索普集团 30 32.25 镇江市华达物资总公司 2000 1684.86 市场价格波动 镇江振邦化工有限公司 300 227.09 镇江索普新发展化工物资贸易有 向关联人 限公司 300 235.61 销售产品、 镇江索普化工新发展有限公司 30 7.32 商品 江苏索普物流有限公司 300 40.73 仅少量辅材转 镇江创普进出口有限公司 100 15.08 江苏索普环保科技有限公司 0 32.85 江苏索普化工建设工程有限公司 50 4.62 镇江凯林热能有限公司 30 0 江苏索普物流有限公司 600 796.56 接受关联 江苏索普化工建设工程有限公司 600 551.75 人提供的 江苏索普实业开发有限公司 200 76.08 餐饮、绿化等 劳务 镇江索普化工设计工程有限公司 100 263.93 新建液氯汽化装置 江苏创普信息科技有限公司 60 17.04 合并 11500 9135.77 说明： (1)江苏索普（集团）有限公司简称“索普集团”； (2)镇江索普醋酸产业有限公司正在办理注销，准备吸收合并至索普集团，2016年12 月起公司与镇江索普醋酸产业有限公司发生的关联交易已转入索普集团； (3)2016年4月江苏索普物流有限公司名称变更为江苏索普港集团有限公司； (4)2016年6月镇江索普化工设计工程有限公司名称变更为江苏索普工程科技有限公 司； (5)经七届十七次董事会议批准，2016年12月31日前向江苏东普新材料科技有限公 司采购氯碱原料不超过1200万元。 （三）2017年日常关联交易预计金额和类别 在公司与索普集团签订的《关联交易框架协议》，以及与东普科技签订的《日常关联交易框架协议》内，对公司2017年度日常关联交易金额等预测如下： 关联交易 关联人 2017年预计 占同类业务比例 本次预计金额与上年实际发生 类别 金额（万元） （%） 金额差异较大的原因 公司氯碱生产装置停产后，氯碱 江苏东普新材料科技有限公司 原料全部外购。东普科技成为本 20000 60% 公司所需氯碱原料的主要提供 方。 向关联人 原镇江索普醋酸产业有限公司 购买原材 索普集团 吸收合并入索普集团，并向本公 3000 司提供蒸汽、工业水，且市场蒸 料 15% 汽价格上涨。 镇江市华达物资总公司 1700 镇江索普化工新发展有限公司 市场硫酸价格有所上升。 镇江凯林热能有限公司 1200 索普集团 50 镇江市华达物资总公司 1800 镇江振邦化工有限公司 250 向关联人 镇江索普新发展化工物资贸易 有限公司 350 销售产 镇江索普化工新发展有限公司 约5% 品、商品 30 江苏东普新材料科技有限公司 60 江苏索普港集团有限公司 20 江苏索普化工建设工程有限公 司 10 江苏索普港集团有限公司 1500 运费价格调整，公司原料全部外 购后运输量增加。 江苏索普化工建设工程有限公 2017年度装置大修、防腐和新 接受关联司 1300 增技改项目建设等 人提供的 约70% 绿化、勤杂、餐饮、员工宿舍管 劳务 江苏索普实业开发有限公司 350 理等 江苏索普工程科技有限公司 300 江苏创普信息科技有限公司 60 合并 31980 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 （1）江苏索普（集团）有限公司 法人代表：凌荣春 注册资本：13698.63万元 住所：镇江市丹徒长岗 企业类型：有限责任公司 成立日期：1999年5月12日 主营业务：化工原料及产品的制造、销售；二氧化碳（压缩的、液化的）、工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC 发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、电石、二氧化碳的批发；危险化学品经营等。 （2）江苏东普新材料科技有限公司 法人代表：胡宗贵 注册资本：30000万元 住所：镇江新区大港临江西路35号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015年12月04 主营业务：化工新材料的研发；危险化学品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；十水硫酸钠的生产及销售；化工产品的研发；本公司所生产产品的销售等。 （3）镇江市华达物资总公司 法人代表：马鸣峰 注册资本：100万元 住所：镇江市南门大街9号 企业类型：集体所有制 成立日期：1993年4月2日 主营业务：危险化学品的批发；化工产品（危险品除外）、燃料油、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。 （4）镇江振邦化工有限公司 法人代表：张伟平 注册资本：2000万元 住所：镇江市谏壁化工开发区 企业类型：有限责任公司（法人独资） 主营业务：福美双、硫磺的生产；橡胶促进剂（M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS）（危险品除外）的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售（以上危险品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （5）江苏索普港集团有限公司 法人代表：许宝华 注册资本：10000万元 住所：镇江市谏壁镇越河街50号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1999年5月12日 主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；经营性道路危险货物运输；汽车维修；货物装卸；自备铁路、港口货运及服务；管道运输（危险品除外）；物资仓储（危险品除外）；货运代理；危险化学品经营；化工产品、煤碳、塑料及制品、钢铁及金属制品、机电设备及配件、通讯设备设施及器材、石油及制品、矿产品及制品、木材及制品、水泥及制品的批发和零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。 （6）江苏索普实业开发有限公司 法定代表人：丁海荣 注册资本： 1000万元 住所：镇江市京口区求索路88号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年11月7日 主营业务：谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售；禽类、畜类、水产的养殖与销售；建筑绿化工程与管理；日用百货的销售；物业服务；清洁服务；国内货运代理；餐饮服务；车辆租赁；印刷（书、报刊等出版物印刷除外）；理发服务；食品销售等。 （7）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司 法定代表人：陈咸庆 注册资本：500万元 住所：镇江市南门大街20号第二层 企业类型：有限责任公司 成立日期：2005年1月24日 主营业务：危险化学品的批发；煤炭的销售；化工产品（危险品除外）、金属材料、建筑材料、电器设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；尿素的销售。 （8）镇江索普化工新发展有限公司 法定代表人：张志成 注册资本：3400万元 住所：镇江市丹徒长岗 企业类型：有限责任公司 成立日期：2005年3月28日 主营业务：化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售、技术咨询。化工产品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务。 （9）镇江凯林热能有限公司 法定代表人：JeanChalopin 注册资本：1.6亿人民币 住所：镇江京口区象山镇长岗 企业类型：有限责任公司 成立日期：2011年2月14日 主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。 （10）江苏索普化工建设工程有限公司 法定代表人：周波 注册资本：3000万人民币 住所：镇江市京口区象山镇长岗 企业类型：有限责任公司 成立日期：2012年7月23日 主营业务：常压容器设计、制造、安装与维修；钢结构制作安装；电气、仪表设备安装与维修；金属加工；化工流程自动控制设备维修；空调设计、安装与维修；防腐、保温施工与维修；设备和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工；机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修等。 （11）江苏创普信息科技有限公司 法人代表：吴杰 注册资本：1000万元 住所：镇江市京口区求索路101号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年9月12日 营业范围：软件开发；互联网接入服务；信息系统集成服务，信息咨询服务，数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务，呼叫中心；网站开发；计算机软件及辅助设备、通讯器材批发零售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；节能工程设计与施工等。 （12）江苏索普工程科技有限公司 法定代表人：邵守言 注册资本： 2600万元 住所：镇江市丹徒长岗（醋酸厂内） 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1986年7月23日 主营业务：化工工程的设计；石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务；化工产品及原料（危险品除外）、木材、机械设备、电器设备、仪器仪表的销售；代办进出口业务手续。 （二）关联关系 （1）索普集团是公司的控股股东，2016年末持有公司54.81%的股权； （2）索普集团持有江苏东普新材料科技有限公司40%股权，该公司董事长胡宗贵先 生为索普集团总经理，同时为本公司副董事长；索普集团持有江苏索普港集团有限公司40%股权，该公司董事长许宝华为索普集团副总，同时为本公司监事会主席。 （3）索普集团持有镇江凯林热能有限公司70%股权，持有江苏索普工程科技有限公 司51%股权，上述两公司的股东和持股比例均在2016年发生变更。索普集团还直接持有 江苏索普化工建设工程公司96%股权。 （4）江苏索普实业开发有限公司、镇江市华达物资总公司、镇江振邦化工有限公司、江苏创普信息科技有限公司为索普集团的全资子公司； （5）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为索普集团的参股公司（持股比例各10%），是索普集团工会委员会（职工持股会）的控股子公司，受索普集团实际控制。 （三）履约能力分析 上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。 三、定价政策和定价依据 1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中，向索普集团购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算，低于市场均价。向江苏东普新材料科技有限公司采购氯碱原料也有较便利的地域条件，有利于公司生产的连续稳定，且定价公允。 2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。 3、关联方向本公司提供的维保、运输、餐饮、绿化等服务也根据市场价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《（日常）关联交易框架协议》的要求，不存在损害本公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 特此公告。 江苏索普化工股份有限公司董事会 2017年4月27日 报备文件： 1、七届十九次董事会议决议 2、独立董事对2016年度公司对外担保的专项说明和相关事项的独立意见