江苏索普化工股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司过去12个月内未与索普集团发生“购买或者出售资产”类别的关联交易 该议案需提交至股东大会审议 一、关联交易概述 经过与公司控股股东――江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）协商，公司七届十九次董事会议审议通过，公司与索普集团签订了《氯碱生产装置及配套设备转让协议》，将公司的氯碱生产装置及配套设备以人民币7,400.17万元（不含增值税）的价格出售给索普集团，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与索普集团或其它关联方之间没有发生 过“购买或者出售资产”类别的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联人基本情况 关联人名称：江苏索普（集团）有限公司 法定代表人：凌荣春 注册资本：13698.63万元人民币 成立日期：1997年12月05日 住所：江苏省镇江市丹徒长岗 公司类型：有限责任公司 主营业务：化工原料及产品的制造、销售，危险化学品生产及经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程设计、施工、安装、工程技术服务，建筑装饰工程施工等。 索普集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，直接和间接合并持有该公司73%的股权。 索普集团的主营业务近年发展状况及财务状况：目前主要拥有以醋酸为核心的煤化工产业链，醋酸的年产能160万吨、醋酸乙酯年产能50万吨。近三年的财务数据如下：单位：人民币（万元） 财务数据 2014年 2015年 2016年（未经审计） 年末资产总额 861,129.40 829,285.63 857,535.31 年末资产净额 155,298.60 170,736.13 134,762.85 年度营业收入 531,860.90 514,848.18 732,803.63 年度净利润 36,642.94 360.52 -43,580.78 （二）关联方关系介绍 索普集团合计持有本公司 54.81%的股份，为本公司的控股股东。凌荣春先生同时任 索普集团和本公司的董事长，本公司七届董事会成员中的胡宗贵和邵守言先生，以及七届监事会成员中的许宝华和吴杰先生同时担任索普集团高管。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：本公司氯碱生产装置及配套设备所涉及的相关资产。 2、交易标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不存在任何妨碍权属转移的其它情形。 3、相关资产运营情况说明： 交易标的资产主要为本公司位于镇江市谏壁镇越河街50号（新编地址名为：镇新江 市京口区求索路18号）的机器设备，共1046项65949台（套），主要包括离子膜电解槽、 水处理设备、线路上的检测仪器仪表、以及厂区的供水、蒸汽、生产用管道等。主装置一期、二期离子膜电解槽采用日本旭化成技术，现场安装为平衡布置的 A、B、C、D 电解槽，其设计产能为8万吨/年。上述机器设备主要购置于2007年和2012年，并于2016年9月30日停产。 4、交易标的截至2016年9月30日财务报表的账面价值为8,913.71万元。 （二）交易标的的评估情况 公司委托具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司对上述拟转让生产装置及辅助设备，按照必要的评估程序，在移地持续使用前提下的市场价值进行了评估，并出具了《江苏索普化工股份有限公司拟转让氯碱生产装置及辅助设备评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第364号），评估值为7,400.17万元（不含增值税）。评估情况说明如下： 1、评估基准日：2016年9月30日； 2、评估方法：重置成本法； 3、重要假设前提： （1）移地持续使用假设：假定委评设备可以在符合国家相关法规的前提下按原用途移地继续使用； （2）公开市场假设：假定在市场上交易的委评设备，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对委评设备的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断； （3）委评设备价款已付清，无未揭示的抵押担保等优先负债事项；（四）不考虑未揭示的重大事故或遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。 4、评估结果列示如下： 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％） A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 非流动资产 2 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98 在建工程 9 工程物资 10 固定资产清理 11 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 14 开发支出 15 商誉 16 长期待摊费用 17 递延所得税资产 18 其他非流动资产 19 资产合计 20 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％） A B C=B-A D=C/A×100% 流动负债 21 非流动负债 22 负债合计 23 净资产（所有者权益） 24 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98 （三）交易标的定价 经双方协商，本次交易的成交价格依据评估值确定，为人民币7,400.17万元（不含增 值税）。 四、本次交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、协议签署方： 甲方：江苏索普（集团）有限公司 乙方：江苏索普化工股份有限公司 2、转让标的： 乙方位于镇江市谏壁镇越河街50号范围内，除房屋及附属设施以外的氯碱生产装置 及配套设备。 3、转让价款：人民币7,400.17万元（不含税）。 4、价款支付：协议正式生效后的四个月内，甲方先行支付给乙方交易总价的30%作 为首付款。对于剩余款项，甲方承诺2018年再支付给乙方交易总价的30%，2019年结清 剩余尾款。 5、协议生效条件：本协议需经甲、乙双方的董事会审议通过，由双方股东（大）会批准后正式生效（双方均同意以最后批准的日期为准）。 （二）支付能力判断 索普集团近年来主营业务稳定开展，具有较高的行业地位。2016 年受全球经济形势 的影响出现亏损，目前随着市场的回暖索普集团的盈利能力也正在回升之中，且交易价款分三年支付对该公司履约不会造成压力。因此，董事会认为索普集团具有履约能力。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 为加快推进镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化工作，根据镇江市委办公室、市政府办公室相关文件精神，结合镇江市金港产业园园区规划，本公司氯碱生产装置已于2016年10月份停止运行，公司氯碱生产装置所在地块及其地面附属物（不包括氯碱生产 装置及配套设备）经评估后由镇江金港产业投资发展有限公司征收。详见公司披露的《签署搬迁补偿协议书的公告》（2017-005）。 目前，公司主产品ADC发泡剂生产稳定，生产所需氯碱原料已全部从市场采购。根 据财务部门初步核算，因ADC市场行情相对较好，可以抵消外购氯碱原料对生产成本造 成的影响。2017年1月12日，经公司2017年第一次临时股东大会批准，公司与关联方 ――江苏东普新材料科技有限公司签订《日常关联交易框架协议》，公司将向其采购部分氯碱原料，采购价格采用招标价或参照同期市场定价。因此，该项采购会增加公司 2017年度的日常关联交易量。 在公司氯碱生产装置停止运行后，向索普集团出售氯碱生产装置及配套设备，有利于减少公司的经营损失，并增强了公司资产的流动性，有利于公司进一步做好主营业务或进行项目投资，以提高公司的发展质量。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一） 索普集团已将本次关联交易事项的请示上报镇江市国资委，并得到市国资委 同意该交易事项的批复。 （二）上述议案已经公司七届十九次董事会议审议通过。关联董事凌荣春、范立明、 胡宗贵、邵守言在审议本项议案时回避表决。非关联董事莫丽荣、谢竹云、陈平对上述关联交易投赞成票。 （三） 独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见： 1、公司氯碱生产装置因镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化而停产，将停产涉及的生产设备出售给索普集团有利于减少公司的经营损失，同时增加了公司资产的流动性，符合中小股东的利益。 2、双方签订的《氯碱生产装置及配套设备转让协议》中资产交易价格经第三方评估机构――江苏华信资产评估有限公司进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。 3、本次董事会议在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意提交公司股东大会审议。 （四） 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。 七、上网公告附件 （一）七届十九次董事会议公告； （二） 经独立董事签字确认的独立董事意见； （二） 资产评估报告。 特此公告。 江苏索普化工股份有限公司董事会 2017年4月27日 报备文件： 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、双方签订的《氯碱生产装置及配套设备转让协议》； 3、市国资委《关于同意收购江苏索普化工股份有限公司氯碱装置相关资产的批复》。