证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-045 江苏通达动力科技股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通达动力”）接到持股5%以上股东姜客宇先生的通知，姜客宇先生与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”、“信息披露义务人”）于2017年4月28日签署《股份转让协议》，姜客宇先生同意将其已委托天津鑫达行使表决权的9,862,517股上市公司股份（占上市公司总股本的5.9737%）通过协议转让的方式转让给天津鑫达。 一、股份转让变动情况 本次股份转让前，天津鑫达通过表决权委托方式拥有上市公司 29.9818%股 份对应的表决权。 2017年4月28日，姜客宇与天津鑫达签署《股份转让协议》，姜客宇同意 将其已委托天津鑫达行使表决权的9,862,517股上市公司股份（占上市公司总股 本的5.9737%）通过协议转让的方式转让给天津鑫达。 本次股份转让完成后，天津鑫达将直接持有上市公司9,862,517股股份（占 上市公司总股本的 5.9737%），同时通过表决权委托的方式拥有上市公司 39,637,483股股份（占上市公司总股本的24.0082%）对应的表决权。天津鑫达在 上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 49,500,000 股，占上市公司总股本的 29.9818%，其合计拥有上市公司表决权的股份数量未因本次股份转让而发生变化，仍为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子仍为上市公司的实际控制人。 二、《股份转让协议》的主要内容 (一)协议主体 甲方、转让方：姜客宇 乙方、受让方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方” （二）股份转让内容 1、甲方同意将其持有的通达动力 9,862,517 股股份，占通达动力总股本的 5.9737%（以下简称“标的股份”），按照每股人民币30.3元的价格，以总价人民 币298,834,265元（以下简称“股份转让款”），通过协议转让的方式转让（以下 简称“本次股份转让”）给乙方。 2、甲方和乙方应于《股份转让协议》签署后，按照法律规定披露有关本次股份转让的事宜，并提交深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认函的申请。在取得合规确认函及乙方已经根据《股份转让协议》“第二条 价款支付/2.1”的约定全额支付价款至共管账户两项条件均满足之后的3个工作日内，双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份登记至乙方名下的过户登记手续。 3、自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户之日，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，甲方过户给乙方时的数量及价格同时作相应调整。甲方在标的股份过户给乙方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。 4、各方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。公证费（如有）、合规确认费用及过户费用由各方各承担50%。 （三）价款支付 1、乙方应于《股份转让协议》签署后15个工作日内，向以甲方名义开立的 且由甲方、乙方共同管理的共管账户支付股份转让款人民币298,834,265元。 2、共管账户的股份转让款在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后3个工作日内解除共管。 （四）过渡期安排 在《股份转让协议》签署后甲方应按照善良管理人的标准行使通达动力股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。 （五）上市公司治理 甲、乙双方同意，自《股份转让协议》生效之日起，各方应在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。 （六）违约责任 1、《股份转让协议》一经签署，对各方均具有法律约束力。除《股份转让协议》另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。 2、如果乙方未按约定支付相关股份转让款项，每逾期一天，应按应付未付金额的日万分之一向甲方支付违约金，直至相关款项付清为止；如果甲方未按约定配合乙方向证券交易所/证券登记结算公司/工商行政管理部门办理交割相关股份的手续（乙方未给予必要配合的除外），每逾期一天，甲方应按应办理交割而未办理股份所对应的转让价的日万分之一向乙方支付违约金，直至相关股份交割手续提交办理为止。 （七）其他 《股份转让协议》项下的标的股份过户至乙方当日，甲方与乙方于2017年 2月10日签署的《表决权委托协议》及2017年3月31日签署的《表决权委托 协议之补充协议》自动终止。 三、本次股份转让完成后的公司控制情况 本次转让完成后，公司控股股东天津鑫达将直接持有上市公司9,862,517股 股份（占上市公司总股本的 5.9737%），同时通过表决权委托的方式拥有上市公 司39,637,483股股份（占上市公司总股本的24.0082%）对应的表决权。天津鑫 达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司总股本 的 29.9818%，其合计拥有上市公司表决权的股份数量未因本次股份转让而发生 变化，仍为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子仍为上市公司的实际控制人。 四、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划 （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至详式权益变动报告书签署之日，上市公司已与魏少军签署了《重组框架协议》，协议约定魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司，上市公司拟将其除相关税费外的全部资产及负债置出。《重组框架协议》的主要内容详见上市公司2017年4月6日发布的《 主要内容的公告》（公告编号：2017-019）。 除上述情况外，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至详式权益变动报告书签署之日，除《重组框架协议》约定的魏少军先生拟将盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司以及上市公司拟将其除相关税费外的全部资产及负债置出外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不排除在《股份转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内，根据后续实际需求召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。 如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因资产重组、适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据上市公司已与魏少军先生签署的《重组框架协议》约定，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系等事项均由重组交易确定的置出资产接收方（以下简称“置出资产承接方”）继受，相关员工由置出资产承接方负责进行安置，相关费用由置出资产承接方承担。 截至详式权益变动报告书签署之日，除《重组框架协议》约定的相关情况外，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内 对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至详式权益变动报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 五、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 六、其他相关说明 天津鑫达承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动 中所获得的股份。 特此公告。 江苏通达动力科技股份有限公司 董事会 2017年4月29日