中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“长江电力”）发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（联席主承销商），对公司2016年度向7家特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对长江电力《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017BJA30191）进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号）核准，同意公司非公开发行不超过2,000,000,000股新股募集购买资产的配套资金。公司非公开发行人民币普通股（A股）2,000,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.08 元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000260号），截至2016年4月5日，公司共计募集货币资金人民币24,160,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币143,544,000.00元，实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元。 上述募集资金已于2016年4月5日，缴存至公司在中国建设银行股份有限公司宜昌西坝支行开立的募集资金专用账户42201331301059666666中。 截至2016年12月31日，上述募集资金已根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》所披露的募集资金用途，全部用于支付收购三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）股权的部分现金对价，募集资金专用账户余额979,662.53元，均系利息收入。 截至2017年4月17日，公司已将募集资金专用账户中剩余银行结息按规定全部转出。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《中国长江电力股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与中国建设银行股份有限公司三峡分行、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订了《中国长江电力股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司西坝支行开设募集资金专项账户，公司严格按照《中国长江电力股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》管理和使用募集资金。 报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司已将上述募集资金全部使用完毕，其中国建设银行股份有限公司西坝支行募集资金专户中的余额为人民币979,662.53元，均系利息收入。 截至2017年4月17日，公司已将募集资金专用账户中剩余银行结息按规定全部转出。 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2016年12月31日，本次募集资金已全部用于支付收购川云公司股权的部分现金对价，总计人民币24,016,456,000.00元。 （一）募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 2,401,645.60 本年度投入募集资金总额 2,401,645.60 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,401,645.60 变更用途的募集资金总额比例 0.00 已变 更项 截至期末累计投 承诺投 目，含 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累计投 入金额与承诺投 截至期末投 项目达到预 本年度实现 是否达 项目可行性 资项目 部分 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 入金额(2) 入金额的差额(3) 入进度（%） 定可使用状 的效益 到预计 是否发生重 变更 (1) ＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 （如 有） 支付收 购川云 公司股 - 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 0.00 100.00 不适用 不适用 - 否 权的部 分现金 对价 合计 - 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 0.00 100.00 - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：本次募集资金投资项目不涉及预计效益 （二）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司本次募集资金全部用于支付收购川云公司股权的部分现金对价，不涉及置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。 （三）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。 （四）节余募集资金使用情况 公司无用节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目。 （五）募集资金使用的其他情况 公司无应披露而未披露的募集资金使用的其他情况。 四、募集资金投向变更的情况 上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。 五、核查结论 经核查，本独立财务顾问认为：中国长江电力股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《中国长江电力股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 6 7