证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-038 株洲旗滨集团股份有限公司 关于全资子公司股权划转的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 公司拟将下属全资子公司的全部股权按账面净值进行内部划转。 本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。 特别风险提示：本次交易，划转主体股权结构发生调整，将对划入方综合实力和融资能力产生积极影响。但划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。 一、交易概述 为进一步丰富公司的融资平台，大力提升全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司的融资能力，并充分依托深圳这一活跃的资本市场和全国性的金融中心进行多渠道、全方位地融资，公司拟将全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司100%的股权（以下简称 “漳州旗滨”）按账面净值划转至深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）持有。划转完成后，漳州旗滨成为深圳新旗滨的全资子公司，成为公司的全资孙公司。 二、划转各方基本情况如下： 1、株洲旗滨集团股份有限公司 成立日期：2005年7月8日 公司性质：股份有限公司（上市公司） 注册资本：26.08亿元 法定代表人：葛文耀 经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2018年1月23日）；货运代理服务；企业管理服务。 主要产品或提供的劳务：优质浮法玻璃、在线LOW―E镀膜玻璃及基片、在线TCO镀膜玻璃、超白光伏玻璃基片、门窗幕墙安装、中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃及石英砂等。 截止2016年12月31日，旗滨集团（合并报表）资产总额1,236,562.15万元、负债总额634,122.78万元，净资产602,486.70万元,2016年实现营业收入69.61亿元，实现净利润8.35亿元。 2、漳州旗滨玻璃有限公司 成立日期：2007年6月19日 公司性质：有限责任公司（法人独资）。漳州旗滨目前为公司的全资子公司。 注册资本：10亿元 法定代表人：葛文耀 经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（化学危险品除外）；燃料油销售。 截止2016年12月31日，漳州旗滨资产总额490,696万元、负债总额188,483万元，净资产302,213万元,2016年实现营业收入25.18亿元，实现净利润4.15亿元。 3、深圳市新旗滨科技有限公司 成立日期：2016年10月14日 公司性质：有限责任公司（法人独资）。深圳新旗滨为公司的全资子公司。 注册资本：3000万元 法定代表人：葛文耀 经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让，平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的生产、销售。 截止2016年12月31日，深圳新旗滨资产总额2,832万元、负债总额54万元，净资产2,778万元。 三、资产划转的主要内容及协议签订的情况 1、划转股权：株洲旗滨集团股份有限公司在漳州旗滨中拥有的100%股权（漳州旗滨为旗滨集团的全资子公司）。 2、划转方式：按照账面净值划转，乙方无需向甲方支付任何价款。 3、划转基准日： 2017年5月1日。 4、漳州旗滨的员工合同主体变更事宜：本次资产划转不涉及漳州旗滨员工合同主体变更事宜，漳州旗滨及其全体职工仍按其与漳州旗滨的劳动合同履行各自的权利义务。漳州旗滨维持原有管理模式不变。 5、漳州旗滨的债权债务处理：本次股权划转涉及的漳州旗滨的债权、债务（包括应付职工薪酬余额）以及或有负债，仍由漳州旗滨负责解决。 公司与全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司已于2017年4月28日签署了《股权划转协议》。 四、划转前后股权结构情况 1、划转前股权结构 株洲旗滨集团股份有限公司 100% 100% 漳州旗滨玻璃有限公司 深圳市新旗滨科技有限公司 2、划转后股权结构 株洲旗滨集团股份有限公司 100% 深圳市新旗滨科技有限公司 100% 漳州旗滨玻璃有限公司 五、划转目的以及划转对公司的影响 本次股权划转的主要目的是通过漳州旗滨的股权划转，增强全资子公司深圳新旗滨的整体实力，提升深圳新旗滨的融资能力，有利于更好地实现旗滨集团的战略发展和转型升级目标。划转股权后，公司将及时对深圳新旗滨进行增资，具体增资额在股权划转完成变更登记后再根据实际需求情况另行确定。 本次全资子公司股权划转属于公司管理重心的调整和资源的内部转移调配，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，将提高公司财务管理效率，符合公司整体战略；本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。 六、交易履行的决策程序 1、独立董事意见。本次股权划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次子公司之间的股权划转将进一步理顺公司管理架构，提高公司财务管理效率，有利于后续的业务运作，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意本次全资子公司之间的股权划转。 2、监事会意见。公司2017年4月28日召开的第三届十三次监事会审议通过了本次股权划转事项。监事会认为公司董事会对本次股权划转交易事项表决程序合法。 3、董事会审议情况。公司2017年4月28日召开的第三届十六次董事会已审议通过了本次股权划转事项。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。 本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。 七、报备文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届监事会第十三次会议决议； 3、公司独立董事意见； 4、《股权转让协议》。 特此公告！ 株洲旗滨集团股份有限公司 二�一七年四月二十九日