证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2017-014 上海万业企业股份有限公司 关于拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资项目及金额：为配合公司既定战略，加速公司向新兴产业转型，降 低公司自行转型的风险，充分借助基金普通合伙人（GP）经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能力，公司拟以自有资金10亿元人民币认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）（以下简称“基金”）首期20%的份额。 ● 风险提示： 1、成立风险：基金的法律主体目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性； 2、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在不能实现预期收益的风险； 3、系统风险：基金管理人自身直接控制能力之外的突发偶然事件的风险； 4、该事项尚需经公司股东大会审议通过。 ● 过去12个月公司未和浦东科投发生过关联交易 2017年4月27日，公司九届九次董事会审议通过《关于公司拟认购上海集成 电路装备材料产业投资基金（筹）的关联交易议案》，本次交易构成重大关联交易，关联董事朱旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊已回避表决。 一、关联交易概述 公司拟以自有资金 10亿元人民币认购首期上海集成电路装备材料产业投资 基金（筹）（以下简称“基金”）20%的份额。该基金由国家级产业基金、上海市、上海临港管委会以及上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）等共同发起设立，总规模为100亿元人民币，首期规模50亿元人民币。基金普通合伙 人（GP）由浦东科投联合相关机构共同设立，注册资本暂定为3000万元人民币。 因浦东科投为基金普通合伙人（GP）的第一大股东，公司认购该基金构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上，构成重大关联交易。因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审 议。 公司过去12个月未和浦东科投发生过关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 浦东科投为基金普通合伙人（GP）的第一大股东。浦东科投持有公司股份2.27 亿股，占公司总股本的28.16%，为公司第一大股东。 （二）关联人基本情况 1、上海浦东科技投资有限公司 公司名称 上海浦东科技投资有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室 法定代表人 朱旭东 注册资本 300,000 万元 统一社会信用代码 913100006314243017 设立日期 1999年 6月 3日 企业类型 有限责任公司（国内合资） 创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 经营范围 企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从 事代理记账），资产管理 经营期限 1999年 6月 3 日至不约定期限 联系电话 021-50276328 2、浦东科投合并口径最近三年主要财务会计数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 610,935.36 517,761.92 264,718.24 负债总额 290,019.06 152,404.33 164,400.52 净资产 320,916.30 365,357.59 100,317.72 资产负债率 47.47% 29.44% 62.10% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 2,705.10 188.88 1,192.13 投资收益 29,938.58 101,778.27 32,335.18 利润总额 22,455.94 77,640.04 23,083.90 净利润 21,889.17 67,694.50 17,571.62 净资产收益率 6.38% 29.07% 17.52% 3、浦东科投股权结构 浦东科投的股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元”）、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海浦东投资控股有限公司（以下简称“浦东投控”），分别持有浦东科投 40%、35%和25%的股权，股权结构如下图所示： 宏天元 上实资产 浦东投控 40% 35% 25% 100% 浦东科投 三、关联交易标的基本情况 1、上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的基本情况 基金名称 上海集成电路装备材料产业投资基金（筹） 基金规模 100亿元人民币（首期规模50亿元人民币） 基金期限 4+3+1+1（投资期4年，退出期3年，可视情况延长两次，每次1年） 基金普通合伙 由浦东科投联合相关机构共同设立 人（GP） 组织形式 基金为有限合伙制，GP为有限责任公司 基金注册地 基金和GP均注册在上海临港地区 门槛收益率 8%（单利） 管理费 投资期：每年按照认缴出资额1.5%提取管理费 退出期和延长期：每年按照已投资未退出投资额的1.5%提取管理费 基金投资收益按以下顺序分配： 1、按实缴出资向全体出资人分配直至其实际出资额； 收益分配方式 2、按照实缴出资额向各出资人分配，直至全体出资人就各自实缴出资额累 计取得年化8%（单利）的收益（此项分配以下简称为“门槛收益”）； 3、向GP支付，直至达到门槛收益/80%×20%的金额； 4、如仍有剩余，由GP与LP之间按照20%:80%进行分配。 投资决策 基金普通合伙人（GP）设立投资决策委员会，负责项目的投资和退出决策 退出方式 已投项目的退出方式包括IPO、反向收购、并购、管理层收购等 2、上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的募资情况 本基金将由国家级产业基金、上海市、上海临港管委会联合上市公司以及相关金融机构共同出资组建，首期募集资金50 亿元人民币。由于基金尚处于筹建募集阶段，具体出资人及出资额尚未最终确认。 3、基金管理团队 浦东科投将联合相关机构共同组建基金管理团队。 4、主要投资领域 聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域，面向全球开展投资。 5、近一年经营状况及是否备案 基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求，将在募集封闭后尽快完成备案。 6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其它第三方存在影响上市公司利益的安排等情况。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司参与认购该基金，一是符合公司战略转型的方向。该基金投资领域为集成电路装备和材料，属于国家战略重点扶持的高精尖技术领域，与公司向新兴产业转型的战略高度契合。在我国集成电路自给率不断提升的大背景下，集成电路装备和材料产业未来具有巨大的市场空间，可以为公司带来较好的投资收益；二是寻找潜在转型拓展机会。通过参与基金，公司可以在风险可控的前提下，积累投资经验，寻找、储备、培育优质项目，为未来公司战略转型的进一步深入积蓄能量；三是避免转型风险。基金普通合伙人（GP）团队由浦东科投及其合作机构联合组建，拥有丰富的投资经验、一流的投后管理与风控能力以及丰厚的产业资源，降低了公司自行转型的风险。 本次认购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。本次认购短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。 五、 风险提示 1、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议通过，关联人在股东大会上需要回避表决，交易存在股东大会审议不通过的风险。 2、成立风险：基金的法律主体目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。 3、收益风险：基金投资项目可能因宏观环境、行业周期、政策监管、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险。 4、系统风险：基金管理人自身直接控制能力之外的突发偶然事件的风险，可能导致基金投资出现亏损。 公司将积极发挥在资本市场的资源优势，依靠第一大股东浦东科投在集成电路行业的专业管理优势，协同基金普通合伙人（GP）努力寻找合适投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司召开九届九次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事朱旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易： 1、公司作为有限合伙人（LP）参与基金，享有在合法合规公允前提下与其他LP投资者一样的权益，同时还享有优先并购该基金投资项目的权益。 2、公司以LP形式参与基金，对于上市公司寻找转型机会是最优的一种模式， 有利于公司向新兴产业实现战略转型。因为基金发起人优先承担风险和额外的风险连带，上市公司可在风险可控的情况下完成转型。 3、公司拟以人民币 10亿元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不存在 利益输送和风险转嫁关系。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致利益。 公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意提交第九届董事会第九次会议审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。 七、上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见； （二）经独立董事签字确认的专项独立意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 上海万业企业股份有限公司董事会 2017年4月29日