证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2017-013 上海万业企业股份有限公司 关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司 股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 名称释义： 1、公司或万业企业：指上海万业企业股份有限公司 2、湖南西沃/标的公司：湖南西沃建设发展有限公司 3、长沙创润：长沙创润房地产有限公司 4、融创基业：武汉融创基业投资控股有限公司 重要内容提示： 交易内容：公司拟将持有的湖南西沃 100%股权及相关债权转 让给长沙创润，转让价格为1,598,227,075.06元，其中股权 转让款1,168,000,000元,债权转让款430,227,075.06元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 交易实施尚需提交公司股东大会审议通过。如公司未能在2017 年5月31日前召开股东大会审议通过该等事项或以其他合法 形式促使股权转让协议生效，则股权转让双方将另行协商协议之撤销或解除事宜。 一、交易概述 公司第九届董事会于2017年4月27日召开第九次会议，审议通 过了《关于拟转让湖南西沃建设发展有限公司股权及债权的议案》。 2017年4月28日公司与长沙创润在上海签署《股权转让协议》，拟 向长沙创润转让公司持有的全资子公司湖南西沃 100%股权及相关债 权,转让价格共计 1,598,227,075.06元人民币，其中股权转让款 1,168,000,000元,债权转让款430,227,075.06元。本次交易尚需提 交公司股东大会审议通过后生效。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 长沙创润基本情况如下： 公司全称：长沙创润房地产有限公司 公司类型：有限责任公司 公司地址：湖南省长沙市岳麓区麓云路金悦雅苑楼盘二期商业14栋A区1203-51 法定代表人：王迎佳 注册资本：人民币3000万元 成立日期：2016年9月21日 经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；自建房屋的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至2016年12月31日，长沙创润资产总额为30,000,333.32 元，负债总额为0元，净资产额为30,000,333.32元，营业收入为0 元，净利润333.32元。以上数据未经审计。 长沙创润为融创基业全资子公司，融创基业基本情况如下： 公司全称：武汉融创基业投资控股有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司地址：武汉市江岸区建设大道718号浙商国际大厦42层4206号 法定代表人：王迎佳 注册资本：人民币1000万元 成立日期：2015年8月13日 经营范围：对房地产项目投资、房地产开发；物业管理；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至2016年12月31日，融创基业资产总额为7,274,578,029.05 元，负债总额为7,413,579,508.33元，净资产额为-139,001,479.28 元，营业收入为0元，净利润-148,659,193.77元。以上数据未经审 计。 融创基业为融创房地产集团有限公司于2015年8月在武汉注册 成立的全资子公司，融创房地产集团有限公司专业从事住宅及商业地产综合开发，坚持区域聚焦和高端精品发展战略，形成北京、华北、西南、上海、东南、广深、华中和海南八大区域的管理架构，其为融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）间接控股公司，融创中国已在香港联交所上市（股份代号：1918）。2015年融创中国以融创基业为投资平台，成功开发了融创公园壹号、融公馆等优质项目。 2016年融创基业作为华中区域投资平台，以武汉为中心，辐射南昌、 长沙、景德镇，形成华中区域格局。截至2016年12月31日，融创 基业控股或参股房地产项目7个，项目总占地面积78万平方米，总 建筑面积约426万平方米，在建总建筑面积43万平方米，待建面积 376万平方米，竣工面积7万平方米，2016年度完成销售合同额37 亿元。 融创基业及长沙创润与万业企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次股权转让交易标的为公司所持有的湖南西沃100%股权和相 关债权。截至2016年12月31日，公司所持有的湖南西沃100%股权 账面价值为人民币2.7亿元；相关债权账面余额为人民币 430,227,075.06元（ 经审计）。 截至本公告披露日，拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 湖南西沃基本情况如下： 公司全称：湖南西沃建设发展有限公司 公司类型：有限责任公司 公司地址：长沙市望城区丁字湾街道办事处办公楼218室 法定代表人：刘荣明 注册资本：人民币24000万元 成立日期：2006年6月8日 经营范围：房地产开发经营，房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；五金、家具及室内装饰材料零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （二）湖南西沃最近一年又一期的主要财务指标 根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月8日出具的“众会字（2017）第1614号”《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，湖南西沃资产总额为647,364,455.48 元，负债总额为 465,847,281.41 元，净资产额为181,517,174.07元，营业收入为 43,250,256.91元，净利润-8,481,330.76元。 截至2017年3月31日，湖南西沃资产总额为628,456,809.39 元，负债总额为449,997,711.33元，净资产额为178,459,098.06元， 营业收入为19,647,098.09元，净利润-3,058,076.01元（2017年第 一季度数据未经审计）。 四、股权转让协议的主要内容及履约安排 （一）转让价格 1、本次标的公司股权转让款为人民币1,168,000,000元（大写 壹拾壹亿陆仟捌佰万元整）。 2、标的公司对公司负有的相关股东借款总额，计人民币 430,227,075.06元（该金额已包含2017年1月1日至本次股权工商 变更登记之日止标的公司归还公司的股东借款金额）。 3、股权转让协议所指的转让总价款为本条第1、第2项合计， 为人民币1,598,227,075.06元（大写壹拾伍亿玖仟捌佰贰拾贰万柒 仟零柒拾伍元零陆分）。 （二）履约安排 1、股权转让协议签署后至2017年5月10日前，长沙创润向公 司支付股权转让款意向金，为股权转让总金额的30%，计人民币 350,400,000元（大写叁亿伍仟零肆拾万元整）。 2、股权转让协议生效之日起3个工作日内，长沙创润向公司支 付股权转让款的余额共计人民币817,600,000元（大写捌亿壹仟柒佰 陆拾万元整）。 3、公司收到长沙创润支付100%股权转让款后当日即开始协助办 理工商变更手续，若因国家相关政策发生变更而导致协议双方需要履行其他必要手续的，协议双方均承诺将相互配合，按政策要求完成必要的手续。 4、关于股东借款 鉴于股权转让总价款中包含标的公司股东借款为430,227,075.06 元，故长沙创润完全同意，2017年5月10日前，归还部分股东借款 计人民币80,227,075.06元（该金额已包含2017年1月1日至本次 股权转让完成之日止标的公司归还公司的股东借款金额）。 待标的公司注册地工商局颁发变更后的营业执照之日起至2017 年7月31日前，标的公司向公司支付部分股东借款计人民币2亿元。 标的公司最迟不晚于股权转让协议签署生效之日起至2017年10月 31日前，向公司支付剩余股东借款，计人民币1.5亿元。 5、公司对交易对方履约能力的判断 基于长沙创润的间接控股股东为融创中国，根据其提供资料，2016年融创中国以合适的时机进入深圳、广州、佛山、东莞、郑州、厦门、青岛、南宁、昆明等城市，迅速完成了一线、环一线及核心城市的全国化布局。截至2016年底，融创中国已布局达44个城市，总土地储备约为7291万平方米，权益土地储备约为4973万平方米。2016年融创中国实现合同销售金额达到约1506.3亿元人民币，同比增长约120.8%，行业排名连续多年保持稳定上升至第七位。公司认为，长沙创润作为融创中国在长沙地区的投资平台，具备一定投资实力。 为顺利完成本次转让，公司要求融创基业和长沙创润为标的公司归还股东借款提供了担保。同时，融创基业及其控股公司提供了截至2017年4月27日其在招商银行和中信银行开具的资信证明，间接证明长沙创润具备了一定的履约能力。 （三）违约责任 1、股权转让协议自签署之日起即对转让双方具有约束力，双方均需全面履行协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求继续履行协议。 2、若长沙创润未能按股权转让协议约定的时间和金额向公司支付股权转让款，则每延迟一日，需向公司支付未付金额的万分之二作为逾期违约金。逾期30日历天以上的，公司有权单方解除协议，并 要求长沙创润支付违约金，违约金按前述逾期违约金计算金额或长沙创润已支付定金孰高者为准。 3、若标的公司未能按股权转让协议约定归还股东借款的，则标的公司须向公司另行支付未还款额的借款利息，起息日自2017年1月1日起算，年利率7.5%，长沙创润对此完全同意并承担连带保证责任。 （四）生效条件 股权转让协议自双方签字（盖章）之日起即对双方产生法律约束力，并自获得公司股东大会审议通过该等事项之日起生效。如公司未能在2017年5月31日前召开股东大会审议通过该等事项或以其他合法形式促使股权转让协议生效，则股权转让双方将另行协商协议之撤销或解除事宜。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 1、长沙创润承诺，自股权转让协议签署之日起至标的公司现有全体职工之劳动合同存续期内，除非标的公司现有职工严重违反标的公司内部相关管理制度的，否则不得单方主动变更标的公司与其现有职工的劳动关系。 2、长沙创润承诺，自股权转让协议签署之日起至标的公司现有全体职工之劳动合同存续期内，依然按照股权转让协议签署日前已有的职工薪酬标准执行。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次交易股权转让完成工商变更后，可获得一次性转让收益8.98亿元，影响公司（合并）净收益约为7.4亿元，是公司2016年经审计净利润的 103%。本次股权转让将大幅提升公司今年的业绩，有力拓展公司的盈利空间，为公司战略转型进一步夯实资金基础。 2、公司不存在为湖南西沃提供担保、委托其理财情况，股东借款归还以后，不存在湖南西沃占用公司资金等方面的情况。 七、上网公告附件 1、湖南西沃2016年度审计报告。 特此公告。 上海万业企业股份有限公司董事会 2017年4月29日