证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-041 东旭光电科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为： “公司”或“本公司” 指 “东旭光电科技股份有限公司” “东旭建设” 指 “东旭建设集团有限公司”原“四川瑞意建筑工程有限公司” “芜湖光电” 指 “芜湖东旭光电科技有限公司” “芜湖装备” 指 “芜湖东旭光电装备技术有限公司” “东旭集团” 指 “东旭集团有限公司” “宝石集团” 指 “石家庄宝石电子集团有限责任公司” “东旭科技集团” 指 “东旭科技集团有限公司” “东旭营口” 指 “东旭（营口）光电显示有限公司” “四川旭虹” 指 “四川旭虹光电科技有限公司” “石家庄博发” 指 “石家庄博发机械设备有限公司” “宝石众和” 指 “石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司” “宝石节能” 指 “河北宝石节能照明科技有限责任公司” “锦州旭龙” 指 “锦州旭龙新材料科技有限公司” “成都中光电” 指 “成都中光电科技有限公司” “成都东旭节能” 指 “成都东旭节能科技有限公司” “银川凤翔” 指 “银川市凤翔街地下综合管廊建设管理有限公司” “易县旭华” 指 “易县旭华园区建设发展有限公司” “晓清环保” 指 “晓清环保科技股份有限公司” “西南机械工业” 指 “四川西南机械工业联营集团公司” “宝石真空玻璃 指 “石家庄宝石真空玻璃有限公司” “”西藏金租” 指 “西藏金融租赁有限公司” “东旭财务公司” 指 “东旭集团财务有限公司” 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月28日召开的 八届十四次董事会会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关 于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。2017年度，根据公司业务的发展 和生产经营需要，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团及其关联方发生经营性日常关联交易总金额96,602.00万元，公司及公司子公司2016年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为5,146.54万元。 本议案属于关联交易，关联董事李兆廷回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 人民币：万元 关联交易类 关联人 关联交易 关联交易 合同签订金额或截至披露日已 上年发生金额 别 内容 定价原则 预计金额 发生金额 向关联人采 宝石集团 能源 协议定价 购燃料和动 或市价 150.00 0.00 93.16 力 小计 150.00 0.00 93.16 玻璃基板 协议定价 半成品 或市价 3,200.00 403.35 0.00 东旭营口 销售A型 协议定价 向关联人销 架 或市价 1,000.00 246.15 0.00 售产品、商 成都中光电 牵引辊等 协议定价 品 或市价 165.00 50.49 18.89 石家庄博发 销售A型 协议定价 架 或市价 1,000.00 0.00 0.00 小计 5,365.00 699.99 18.89 锦州旭龙 提供工程 协议定价 施工劳务 或市价 400.00 0.00 0.00 银川凤翔 提供建筑 协议定价 工程劳务 或市价 30,000.00 0.00 0.00 易县旭华 提供建筑 协议定价 工程劳务 或市价 28,000.00 0.00 0.00 晓清环保 提供建筑 协议定价 向关联人提 工程劳务 或市价 10,100.00 0.00 0.00 供劳务 四川旭虹 经营托管 协议定价 费 或市价 1,000.00 90.58 610.71 经营托管 协议定价 费 或市价 500.00 23.58 95.75 东旭营口 生产线技 协议定价 术改造等 或市价 1,100.00 0.00 0.00 东旭集团 股权托管 协议定价 费 或市价 100.00 0.00 95.75 东旭财务公司 财务费用 协议定价 或市价 10,000.00 152.95 0.00 小计 81,200.00 267.11 802.21 西南机械工业 租赁房屋 协议定价 或市价 6.00 5.94 0.00 东旭营口 玻璃基板 协议定价 成品 或市价 5,500.00 0.00 0.00 宝石真空玻璃 柴油发电 协议定价 机等设备 或市价 150.00 0.00 0.00 接受关联人 东旭科技集团 服务费 协议定价 或市价 1.00 0.00 0.80 提供的劳务 采购机加 或商品 石家庄博发 工件及A 协议定价 或市价 4030.00 0.00 3,640.37 型架 宝石众和 采购门窗 协议定价 或市价 100.00 0.00 25.92 宝石节能 采购灯具 协议定价 或市价 100.00 0.00 0.97 小计 9,887.00 5.94 3668.06 合计 96,602.00 973.04 4582.32 注:上表中公司与晓清环保签订的建筑工程总包合同主体晓清环保与公司无关联关系，但建设单位（业主）楚雄晓清水务工程有限为公司的关联方，因此公司将该工程列入关联交易范畴一并预计。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 人民币：万元 关联交易 实际发生 实际发生额 实际发生额 披露日期 类别 关联人 关联交易内容 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 及索引 比例（％） 差异（%） 向关联人 宝石集团 能源 93.16 142.03 100.00% -34.41% 2016年7 采购燃料 月1日 和动力 小计 93.16 142.03 100.00% -34.41% 2016年7 月1日 成都中光电 玻璃基板半成 2016年7 品 310.62 311.00 93.30% -0.12%月1日 向关联人 成都中光电 牵引辊 18.89 45.33 5.67% -58.33% 2016年7 销售产品、 月1日 商品 西藏金租 石墨烯 2016年7 3.41 0 1.02% -月1日 小计 332.91 356.33 100.00% -6.57% 向关联人 东旭营口 股权托管费及 100.00 2016年7 经营托管费 143.63 +奖励管理费 17.90% -月1日 提供劳务 四川旭虹 股权托管费及 2016年7 658.59 100.00 82.10% - 经营托管费 +奖励管理费 月1日 小计 802.22 200.00 100.00% - +奖励管理费 宝石集团 安防费 250.00 50.00 6.38% 400.00% 2016年7 月1日 成都东旭节 节能灯 2016年7 能 0.18 0 0.00% -月1日 接受关联 宝石众和 门窗 25.92 69.26 0.66% -62.58% 2016年7 人提供的 月1日 劳务或商 石家庄博发 机加工件及A 2016年7 型架 3,640.37 4000.00 92.91% -8.99%月1日 品 宝石节能 灯具 0.97 0 0.02% 2016年7 月1日 东旭科技集 服务费 2016年7 团 0.80 0 0.02% 月1日 小计 3,918.25 4069.26 100.00% -3.71% 合计 5,146.54 4767.62 - - +奖励管理费 二、关联人介绍和关联关系 （一）主要关联方基本情况 关联方 法定代 注册资本 主营业务 注册地及 与公司关系 名称 表人 注册执照号 以自有资金对项目投资；机械设备 1、本公司控股股 及电子产品的研发；各类非标设备 东；直接持有本公 及零部件产品的生产及工艺制定； 住所：河北省石家庄司11.32%股份，通 研磨材料机电产品（不含公共安全市高新区珠江大道 过宝石集团间接 东旭集 李兆廷 1,680,000 设备及器材）零部件加工销售；自 369号 持有本公司6.73% 团 万元 营和代理各类商品及技术的进出口 统一社会信用代码： 股份，通过东旭科 业务；计算机系统集成，软件开发， 91130100768130363K 技间接持有本公 技术咨询；机电设备（以上不含需 司0.09%股份； 前置许可项目）的安装，工程咨询。 2、与公司存在关 联关系 电子枪、高效节能荧光灯管、无极 住所：石家庄高新区 灯、LED及太阳能照明系统的生产、 黄河大道9号 1、东旭集团持有 宝石集 李青 85,000万 销售；一般旅馆、正餐服务（仅限 工商注册登记证号： 其股权70.00% 团 元 分支机构经营）；房屋及设备的租 911301011044120429 2、与公司存在关 赁；自营或代理各类商品和技术的 联关系 进出口业务。 发光二极管、激光显示灯、平板显 住所：北京市丰台区 1、东旭集团持有 东旭科 300,000 示设备、节能环保光源的技术开发、 科学城海鹰路9号2 其股权90.00% 技集团 李兆廷 万元 技术咨询、技术服务；应用软件服 号楼266室(园区) 2、与公司存在关 务；计算机服务；项目投资；资产 工商注册登记证号： 联关系 管理；技术进出口、货物进出口、 91110000071714158D 代理进出口；销售电子产品、机电 产品、五金交电、液晶显示设备、 光电产品、机械设备、节能环保光 源设备；专业承包；物业管理。 平板显示玻璃基板关键材料、设备、 住所：绵阳市经开区 1、东旭集团持有 四川旭 110,000 产品的设计、制造与销售与租赁， 涪滨路北段177号 其股权86.64% 虹 李兆廷 万元 平板显示材料相关技术开发、技术 统一信用社会代码： 2、与公司存在关 咨询及技术服务，货物与技术的进 91510700553484033L 联关系 出口。 从事平板显示产业材料、设备、产 住所：辽宁省营口市 1、东旭集团持有 东旭营 40,800 品的制造与销售；提供平板显示相 新城大街19号 其股权47.79% 口 李兆廷 万元 关的技术开发、技术咨询、技术服 统一社会信用代码： 2、与公司存在关 务、技术转让；从事货物与技术的 91210800574298993Q 联关系 进出口业务。 软件的开发、推广及销售；医药设 备、食品设备、化工设备、电子设 住所：河北省石家庄 1、东旭集团持有 石家庄 5,000万 备的研发、生产及销售；各种非标市高新区珠江大道 其股权51.00% 博发 马嘉旭 元 设备及零部件产品的生产及工艺制 369号 2、与公司存在关 定，研磨材料、机电产品（汽车除 统一社会信用代码： 联关系 外）零部件加工、销售（需专项审 91130100665291535C 批的未经批准不得经营） 住所：河北省石家庄 1、宝石集团持有 宝石众 3,083万 钢塑共挤门窗用异型材及相关制品 市高新区黄河大道9 其股权100% 和 李青 元 制造、销售；建筑外窗、门及设备号 2、与公司存在关 的制造、销售、安装及技术开发 工商注册登记证号： 联关系 130101000001995 开发、生产、销售节能环保电光源 住所：石家庄高新区 1、宝石集团持有 宝石节 8,581万 产品、配套灯具及制造设备；照明 黄河大道9号 其股权100% 能 李青 元 设计、照明工程设计与施工及相关 工商注册登记证号： 2、与公司存在关 技术服务；各类商品及技术的进出 91130101662202883R 联关系 口业务 1、东旭集团通过 设计、制作、销售平板显示玻璃及 住所：成都市高新西 中光电科技有限 成都中 80,000万 太阳能电池关键材料、设备、产品 区合作路1133号 公司间接持有成 光电 彭寿 元 并提供相关技术开发、技术咨询、 统一社会信用代码： 都中光电13.75% 技术服务和技术转让；货物进出口、 91510100689036600F 股权 技术进出口 2、与公司存在关 联关系 机器设备的研发、制造、销售及进 住所：辽宁省锦州滨 1、东旭集团持有 锦州旭 3,000万 出口业务；相关工艺技术的技术咨 海新区新能源产业园 其股67.00% 龙 李兆廷 元 询与技术转让；以自有资金对新能 统一社会信用代码： 2、与公司存在关 源项目进行投资、建设；自营和代 912107005613757856 联关系 理各类商品及技术的进出口业务。 法律法规明确或国务院决定须经审 住所：宁夏银川市金 1、东旭集团持有 银川凤 王展 18,728.7 批的项目，经相关部门批准后方可 凤区宝湖中路南侧新 其股权56.00% 翔 万元 开展经营活动；无须审批的，企业 开渠街西侧A区54 2、与公司存在关 自主选择经营项目开展经营活动 综合楼204号房 联关系 统一社会信用代码： 91640100MA75YKYHX4 住所：河北省保定市 1、东旭集团持有 易县旭 100,000 园区建设开发，土地整理，供热服 易县经济开发区 其股权80.00% 华 马书彦 万元 务，污水处理，旅游项目建设和老 统一社会信用代码： 2、与公司存在关 年人养护服务项目建设。 91130633MA07PUAR6Y 联关系 普通机械，电器机械及器材，金属 住所：成都市一环路 1、东旭集团持有 西南机 邓正阳 887.4万 材料（不含稀贵金属），摩托车及配 东四段西南机械大厦 其股权40.06% 械工业 元 件，拖拉机及配件，成员企业生产 统一社会信用代码： 2、与公司存在关 的产品。 915100002018104561 联关系 对成员单位办理财务和融资顾问、 信用签证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收 住所：河北省石家庄 付；经批准的保险代理业务；对成市长安区中山东路 员单位提供担保；办理成员单位之 39号勒泰中心（A座） 1、东旭集团持有 东旭财 王根敏 100,000 间的委托贷款；对成员单位办理票写字楼 28层 其股权60.00% 务公司 万元 据承兑与贴现；办理成员单位之间 2814-2816单元 2、与公司存在关 的内部转账结算及相应的结算、清 联关系 算方案设计；吸收成员单位的存款； 统一社会信用代码： 对成员单位办理贷款及融资租赁； 91130100MA085XC83H 从事同业拆借；中国银行业监督管 理委员会批准的其它业务。 （二）主要关联方最近一期财务数据 单位：万元 关联方名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 东旭集团 13,734,274.80 5,109,130.12 2,108,986.32 193,125.66 宝石集团 517,034.05 351,998.01 256,432.37 46,024.49 东旭科技集团 416,696.40 149,259.32 134,190.65 29,201.33 四川旭虹 223,412.78 113,201.52 39,966.37 4,883.98 东旭营口 123,698.39 38,943.00 - -414.37 石家庄博发 9,233.70 5,095.72 6,111.38 -301.14 宝石众和 53,942.50 28,608.92 51,490.58 8,935.97 宝石节能 41,418.63 39,028.94 53,523.55 9,923.25 成都中光电 205,108.12 86,188.87 6,329.97 118.42 锦州旭龙 3,501.41 2,146.39 - -323.99 易县旭华 4,596.70 3,980.92 - -19.08 西南机械工业 13,549.11 -630.54 380.19 -1,193.92 注：银川凤翔、东旭财务公司2016年尚未设立，无财务数据。 （三）与公司的关联关系 关联方名称 与本公司的关系 符合《深交所上市规则》条款 东旭集团 本公司控股股东 10.1.3条第一款 宝石集团 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 东旭科技集团 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 四川旭虹 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 东旭营口 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 石家庄博发 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 宝石众和 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 宝石节能 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 成都中光电 关联自然人担任高级管理人员 10.1.3条第三款 锦州旭龙 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 银川凤翔 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 易县旭华 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 西南机械工业 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 东旭财务公司 受同一实际控制人控制 10.1.3条第二款 （四）履约能力分析 东旭集团是集光电显示材料、高端装备制造、新能源、房地产、金控平台、绿色建材等产业为一体的大型高科技企业集团，实力雄厚；宝石集团、锦州旭龙、东旭财务公司、银川凤翔、易县旭华等均为东旭集团下属子公司，四川旭虹、东旭营口是东旭集团委托公司管理的托管公司，由公司负责其经营管理。上述关联方依法存续经营，公司认为其能够向公司及时支付交易款项。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容 公司及公司子公司因生产、建设、运营需要，从关联方宝石集团采购部分能源，委托关联方石家庄博发机械加工少量零部件；向关联方宝石众和采购少量门窗，向宝石节能采购少量灯具用于办公建筑及设备维护等。 公司全资子公司芜湖光电主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，本公司的控股股东东旭集团控股的东旭营口、四川旭虹均从事平板显示玻璃基板业务，该等公司的业务与芜湖光电所经营的业务产生同业竞争，为了解决同业竞争问题，四川旭虹、东旭营口的股权及经营权委托本公司管理。公司收取一定的股权托管和经营权托管费用，其中，经营权托管费除基本托管费之外，公司可根据托管公司经营业绩情况收取一定奖励托管费。 公司控股子公司芜湖装备主要从事高端装备技术服务等业务，为东旭营口提供平板显示玻璃基板设备及安装技术服务；为成都中光电提供牵引辊等设备，为其从事平板显示玻璃基板业务提供必要的设备和技术保证。 公司全资子公司东旭建设具备建筑工程施工总承包及市政工程施工总承包一级等资质，能够为东旭集团控股子公司锦州旭龙、银川凤翔、易县旭华所从事的PPP项目提供工程施工总包服务。 公司与东旭集团共同出资设立东旭财务公司，是为适应公司整体发展要求，强化公司与资本市场和金融市场的有效连接，提高公司核心竞争力，同时进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率。 东旭集团为本公司控股股东，宝石集团、东旭营口、旭虹公司、锦州旭龙、银川凤翔、易县旭华、石家庄博发为东旭集团控股子公司；公司董事长任成都 中光电总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定, 公司及子公司与上述公司发生的交易构成关联交易。 公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定的。坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。 2.关联交易协议签署情况 公司及子公司与东旭集团及其关联方就2017年度即将发生的日常关联交易 签署了部分协议，约定了双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等。另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订，并就交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时进行约定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2017年度与控股股东及其关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业 务范围内，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。 公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事及中介机构意见 公司独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。 会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司及子公司与控股股东东旭集团及其关联方发生的关联交易是公司生产经营的实际情况，公司与关联方的日常关联交易项目是正常经营活动需要，遵守了公平、公正、公开的原则，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此同意此关联交易事项。 经核查，广州证券股份有限公司作为公司保荐机构发表核查意见如下：本次预计关联交易已经公司八届十四次董事会会议审议批准，独立董事事情认可并发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；本次预计关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，也符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。 综上所述，保荐机构对公司本次预计关联交易无异议。 六、备查文件 1.董事会决议； 2.独立董事事前认可、独立董事意见； 3.保荐机构核查意见。 东旭光电科技股份有限公司 董事会 2017年4月29日