证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2017018 债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债 华邦生命健康股份有限公司 关于收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次交易不构成重大资产重组； 2.本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）为有效地整合公司资源，拓展公司在旅游产业的布局，公司于2017年4月28日与关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）签订《股权转让协议》，以自筹资金15,998.02万元的价格受让汇邦科技持有的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）全部13.65%股权。本次股权转让完成后，华邦健康将持有雪山开发公司33.86%的股权，汇邦科技将不再持有雪山开发公司的股权。 由于汇邦科技持有华邦健康13.49%的股权，为公司控股股东，所以本次交易 构成关联交易。本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第二十一会议审议通过，关联董事张松山、蒋康伟先生已回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定，本次交易属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方信息 公司名称：西藏汇邦科技有限公司 住 所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼 法定代表人：张松山 注册资本：3600万元整 统一信用代码：91540195353847872E 经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。 （二）具体关联关系 汇邦科技的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计为51.82%，汇邦科技的主要股东如下： 认缴出资额 出资比例 序号 股东姓名 （万元） 出资方式 （%） 1 张松山 352.20 货币 9.78 2 张一卓 592.84 货币 16.47 3 张皓博 499.20 货币 13.87 4 张淇嫒 421.22 货币 11.70 5 重庆润展投资有限公司 567.14 货币 15.75 6 李强等11名自然人股东 1167.40 货币 32.43 7 合计 3600.00 100.00 公司和汇邦科技的实际控制人为张松山先生，并且汇邦科技持有公司13.49%的股权，为公司控股股东。 汇邦科技主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了广西大美大新旅游有限公司、华邦生命健康股份有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江山峰旅游商贸投资有限公司。 三、关联交易标的基本情况 1、基本信息 公司名称：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 住所：丽江市古城区福慧路 法定代表人：和献中 注册资本：7724.79万 统一信用代码：915307007726851181 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004年12月30日 经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；旅游服务；建材零售；停车场服务；洗车服务。 2、雪山开发公司股权结构 股东姓名或名称 出资数额（万元） 持股比例 丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 3525.81 45.64% 丽江山峰旅游商贸投资有限公司 1583.48 20.50% 华邦生命健康股份有限公司 1561 20.21% 西藏汇邦科技有限公司 1054.5 13.65% 合计 7724.79 100% 3、企业简介 雪山开发公司于2004年由丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江 市山峰旅游商贸投资有限公司、重庆汇邦旅业有限公司共同出资组建。设立时的公司注册资本为6108万元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资3115万元，占公司注册资本的51％；丽江市山峰旅游商贸投资有限公司出资2093万元，占注册资本的34.26％；重庆汇邦旅业有限公司出资900万元，占注册资本的14.74％。公司法定代表人：和献中。 2006年10月30日，雪山开发公司将改制时作为改制费用预留的国有净资 产结余 1,336,185.00元转增注册资本，重庆汇邦旅业有限公司出资 9,000,000.00 元，占公司注册资本的 11.54％；公司的法定代表人由和献中变 更为王云。 2007年根据丽江市财政局“丽财产权［2007］24号”文件、雪山公司的2007 年6月19日股东会决议等，雪山开发公司减少注册资本人民币778,300.00元， 重庆汇邦旅业有限公司出资9,000,000.00元，占公司注册资本的11.65％； 2010年6月雪山开发公司股东丽江山峰旅游商贸投资有限公司将其持有雪 山开发公司 2%的股权转让给股东重庆汇邦旅业有限公司，股权转让完成后，重 庆汇邦旅业有限公司拥有雪山公司13.65%的股权。 2015年9月8日，雪山开发公司股东“重庆汇邦旅业有限公司”名称变更 为“西藏汇邦科技有限公司”。 雪山开发公司于2007年成立了丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司旅游观 光车分公司，负责人为张和林，经营范围为旅游观光车服务。目前，雪山开发公司主要业务为经营旅游观光车服务以及管理各项投资，经营旅游观光车服务相应的收入以及投资收益为公司利润总额的主要部分。其中：雪山开发公司持有丽江玉龙旅游股份有限公司6649.11万股的股票，持股比例为15.73％。丽江玉龙旅游股份有限公司成立于2001年10月，是在深圳证券交易所中小板挂牌交易的上市公司，股票代码为 002033，现已发展为滇西北地区实力超强的旅游集团，业务范围涉及旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮。旅游索道是其主体业务，年接待游客量一百多万人次。截止至2017年3月31日，雪山开发公司对外长期股权投资情况如下表所示： 雪山开发公司对外长期股权投资情况表 被投资企业 持股数量 持股比例 丽江玉龙旅游股份 （股） 子公司 6,649.11万股 15.73% 有限公司 被投资企业 出资金额 持股比例 丽江玉龙雪山旅游开 子公司 发有限责任公司旅游 1,600万元 80% 观光车分公司观光车 公司 3、雪山开发公司主要财务数据如下： （单位：人民币万元） 项目 2015年（审计后） 2016年（审计后） 资产总额 292,023.81 296,765.67 负债总额 57,310.09 53,461.80 应收帐款总额 1237.57 895.51 或有事项 其中：担保金额 诉讼与仲裁事项金额 所有者权益合计 234,713.73 243,303.87 归属于母公司的所有者权益合计 49,163.34 52,053.72 营业收入 86,560.57 86,804.49 营业利润 33,189.80 35,425.52 净利润 27,123.26 28,591.17 归属于母公司所有者的净利润 5367.72 6600.63 经营活动产生的净现金流量 46,052.73 40,075.83 四、交易的定价政策及定价依据 根据具有证券期货从业资格的重庆华康资产估值土地房地产估价有限责任公司于2017年4月27日出具的《华邦生命健康股份有限公司拟收购西藏汇邦科技有限公司持有的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 13.65%股权的估值项目估值报告书》[重康评咨报字（2017）第15-1号]显示，经本次采用资产基础法估值，雪山开发公司的资产总额117,421.08 万元，负债总额219.49万元，股东全部权益117,201.59 万元，估值增值95,741.72 万元，增值率446.14%。西藏汇邦科技有限公司持有的丽江玉龙雪山旅游开发有限公司 13.65%股权在基准日2016年12月31日的市场价值为15,998.02万元（大写：人民币壹亿伍仟玖 佰玖拾捌万零贰佰元整）。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体： 甲方：西藏汇邦科技有限公司 乙方：华邦生命健康股份有限公司 （二）股权的转让 1、甲方将其持有的雪山开发公司13.65%的股权转让给乙方； 2、乙方同意接受上述转让的股权； 3、甲乙双方确定的转让价格为人民币15,998.02 万元； 4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 6、甲方应对雪山开发公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 （三）转让款的支付 乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的 70 %，即人民币11,198.614万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成 后 10个工作日内向转让方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币 4,799.406万元。 （四）标的股权交割及过渡期损益 1、标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。 2、双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。 （五）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （六）适用法律及争议解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向重庆仲裁委员会申请仲裁，仲裁结果为终局裁决，对各方均具有法律约束力。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议约定的其他条款。 （七）协议的生效及其他 本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。 七、交易目的和对上市公司的影响 随着国民经济的快速发展，居民收入增加，近年来我国旅游业保持了高于国民经济增长点的增长速度，旅游业未来继续保持高速发展是必然结果。本次收购山峰公司部分股权，将对公司旅游方面的投资提供更大的发展空间，对公司旅游产业投资起到积极的作用，其投资回报是长期稳定的。本次收购山峰公司部分股权符合公司整体战略规划，符合公司和全体股东的利益，将对公司的经营发展产生积极影响 本次关联交易不涉及公司主营业务，对上市公司主营业绩不会产生较大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露之日，公司与汇邦科技除本次关联交易外无其他关联交易。 九、独立董事的独立意见 （一）本次关联交易的定价以经评估的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司股东全部权益为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。（二）公司收购雪山开发公司部分股权，将对公司旅游方面的投资提供更大的发展空间，对公司旅游产业投资起到积极的作用，符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益。（三）本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，我们同意公司收购雪山开发公司13.65%的股权。 十、备查文件 1、华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议； 2、华邦生命健康股份有限公司拟收购西藏汇邦科技有限公司持有的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司13.65%股权的估值项目的估值报告书； 3、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司股权转让协议； 4、关于收购丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司股权的独立意见。 特此公告。 华邦生命健康股份有限公司 董事会 2017年4月28日