证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-021 湖北凯乐科技股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）收购5家公司与4位自 然人分别所持有的上海新凯乐业科技有限公司（以下简称“新凯乐业“）1900万股股权（占新凯乐 业股权19%）、2000万股股权（占新凯乐业股权20%）、300万股股权（占新凯乐业股权3%）、500 万股股权（占新凯乐业股权5%）、50万股股权（占新凯乐业股权0.5%）、1800万股股权（占新凯乐 业股权18%）、450万股股权（占新凯乐业股权4.5%）、450万股股权（占新凯乐业股权4.5%）、50 万股股权（占新凯乐业股权0.5%）。收购完成后，凯乐科技总共持有新凯乐业100%股权。 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 1、凯乐科技拟与江苏国城通信技术有限公司、上海星地通通信科技有限公司、基德置业（上海）有限公司、上海何烈投资管理有限公司、上海展益投资咨询有限公司，以及自然人张翠兰、张�汀⒅炻骄�、高岩分别签署《股权转让协议书》，以人民币1元、200万元、30万元、1元、5万元，1元、45万元、45万元、5万元收购江苏国城通信技术有限公司、上海星地通通信息科技有限公司、基德置业（上海）有限公司、上海何烈投资管理有限公司、上海展益投资咨询有限公司，以及自然人张翠兰、张�汀⒅炻骄�、高岩分别所持有的新凯乐业19%、20%、3%、5%、0.5%、18%、4.5%、4.5%、0.5%股权。收购完成后，凯乐科技总共持有新凯乐业100%股权。 （二）本次股权收购是以各交易对方投入到新凯乐业的实际金额为依据，协商而定。 （三）交易的审议情况 本次收购资产已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。 （四）其他注意事项 本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1、江苏国城通信技术有限公司 住所：溧水县石湫镇机场科技工业区； 法定代表人：吴亚东； 注册资本：人民币壹仟万元； 经营范围：通信产品、电子产品、机电产品、仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、组装、安装、销售与维护；计算机系统集成；弱电系统工程、工业自动化工程设计、安装、维护；通讯专用检测仪器、机械及电气设备、五金交电、百货、建材销售；信息咨询与服务、技术咨询与服务。 2、上海星地通通信科技有限公司 住所：上海市嘉定工业区普惠路199号1幢； 法定代表人：隋田力； 注册资本：人民币叁仟万元； 经营范围：无线通信设备的生产（限分支机构经营），通信科技及计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、通信工程，计算机系统集成，网络工程，通讯器材、通信设备及相关产品、电子元器件、机电设备、仪器仪表的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 3、基德置业（上海）有限公司 住所：上海市宝山区�川路5503号568室； 法定代表人：罗水清； 注册资本：人民币捌佰万元； 经营范围：物业管理；建筑工程；企业管理；室内外装潢设计；建筑材料销售；房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、上海何烈投资管理有限公司 住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼8593室（上海泰和经济发展 区）； 法定代表人：张丽； 注册资本：人民币伍佰万元； 经营范围：投资管理，资产管理，市场营销策划，文化艺术交流与策划，会务会展服务，商务咨询服务，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、上海展益投资咨询有限公司 住所：上海市浦东新区历城路70号甲3023A室； 法定代表人：贾文中； 注册资本：人民币壹仟万元； 经营范围：投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。 6、自然人：张翠兰，女，国籍：中国； 7、自然人：张�停�女，国籍：中国；最近三年的工作经历和职务：担任中兴通讯股份有限公司，项目经理； 8、自然人：朱陆军，男，国籍：中国；最近三年的工作经历和职务：担任罗斯蒂精密制造有限公司经理； 9、自然人：高岩，男，国籍：中国；最近三年的工作经历和职务：担任一汽轿车股份有限公司中心技术部，刀具主管工程师。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为江苏国城通信技术有限公司、上海星地通通信息科技有限公司、基德置业（上海）有限公司、上海何烈投资管理有限公司、上海展益投资咨询有限公司，以及自然人张翠兰、张�汀⒅炻骄�、高岩等所持有的新凯乐业19%、20%、3%、5%、0.5%股权以及18%、4.5%、4.5%、0.5%股权。 公司中文名称：上海新凯乐业科技有限公司； 成立日期：2015年9月7日； 注册地址、办公地址：上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3641室（上海横泰 经济开发区）； 注册资本：人民币10000万元； 经营范围：（电子、计算机、网络、通讯、智能）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的研发、销售、安装、维护及系统集成服务，网络工程，电子工程，机电安装工程，通信工程，电力工程，电子产品、通讯器材、安防设备、通信设备及相关产品的销售。 本次收购前新凯乐业股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 湖北凯乐科技股份有限公司 2,500 25% 2 张�� 450 4.5% 3 朱陆军 450 4.5% 4 高岩 50 0.5% 5 张翠兰 1,800 18% 6 上海展益投资咨询有限公司 50 0.5% 7 上海何烈投资管理有限公司 500 5% 8 基德置业（上海）有限公司 300 3% 9 江苏国城通信技术有限公司 1,900 19% 10 上海星地通通信科技有限公司 2,000 20% 合计 1,0000 100% 本次收购后新凯乐业股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 湖北凯乐科技股份有限公司 10000 100% 合计 10000 100% 2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、截止2016年12月31日，新凯乐业的资产总额为5,868,326.48元，负债 36,772.86元，净资产5,831,553.62，营业收入2,036,084.89元，净利润19,497.34 元（以上数据已经审计）。 四、协议的主要内容 1、新凯乐业股东江苏国城通信技术有限公司、上海星地通通信息科技有限公司、基德置业（上海）有限公司、上海何烈投资管理有限公司、上海展益投资咨询有限公司，以及自然人股东张翠兰、张�汀⒅炻骄�、高岩分别将持有的新凯乐业1900万股股权（占新凯乐业股权19%）、2000万股股权（占新凯乐业股权20%）、300万股股权（占新凯乐业股权3%）、500万股股权（占新凯乐业股权5%）、50万股股权（占新凯乐业股权0.5%）、1800万股股权（占新凯乐业股权18%）、450万股股权（占新凯乐业股权4.5%）、450万股股权（占新凯乐业股权4.5%）、50万股股权（占新凯乐业股权0.5%）全部转让给凯乐科技，转让金分别为人民币1元、200万元、30万元、1元、5万元、1元、45万元、45万元、5万元。 2、在工商股权变更完成后7日内，受让方将转让金全部付给转让方。 3、自本协议生效之日起，转让方完全退出新凯乐业的经营，不再参与公司财产、利润的分配。 五、收购资产的目的和对公司的影响 本次收购新凯乐业股东江苏国城通信技术有限公司、上海星地通通信息科技有限公司、基德置业（上海）有限公司、上海何烈投资管理有限公司、上海展益投资咨询有限公司，以及自然人股东张翠兰、张�汀⒅炻骄�、高岩分别持有的新凯乐业股权主要是为提高凯乐科技在新凯乐业中的股权比例和收益，符合广大股东的利益。 本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。 六、公告附件 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、新凯乐业财务报表。 特此公告 湖北凯乐科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十九日