证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-027 关于公司与专业投资机构共同对外投资参股 加拿大Hydrogenics公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）为进一步加快在氢能源领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速氢能源产业链的布局，公司与专业投资机构宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明德投资”）、天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）、雪氢产业投资管理（平潭）有限公司（以下简称“雪氢投资”）共同通过产业并购基金福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”）对外投资认购加拿大氢燃料电池生产商HydrogenicsCorp（TSX:HYG NASDAQ：HYGS）（以下简称“水吉能”）不超过17.6%的股权。2017年3月28日，雪人股份与明德投资、天创富、雪氢投资受让认缴出资取得合吉利的100%出资。截至公司第三届董事会第十五次会议审议之日，公司认缴合吉利的5,700万元出资暂未认缴，待董事会审议通过该议案后再履行上述出资义务。 鉴于公司实际控制人林汝捷先生（身份证号码：350182********2474）实际控制本次对外投资的合作方天创富，因此本次交易构成关联交易，关联董事林汝捷、陈忠辉在董事会审议时回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次对外投资事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、产业并购基金公司的设立情况 公司名称 福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙） 注册金额 人民币30,000万元 最初成立时间 2016年6月17日 住所 福建省福州保税区综合大楼15层A区-1381（自贸试验区内） 执行事务合伙人 雪氢产业投资管理（平潭）有限公司（委派代表：郑志树） 统一社会信用代码 91350105MA3494DT6K 经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 认缴出资 出资比例 序号 合伙人 合伙人类型 （万元） （%） 1 雪氢产业投资管理（平潭）有限公司 300 1 普通合伙 2 宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙） 12,300 41 有限合伙 3 天创富投资（平潭）有限公司 11,700 39 有限合伙 4 福建雪人股份有限公司 5,700 19 有限合伙 合计 30,000 100 合吉利主要从事在国内外新能源领域，尤其是在氢能和燃料电池产业链的相关标的及产业发展项目的投资。 三、关联方介绍 公司名称：天创富投资（平潭）有限公司 成立日期：2016年11月24日 注册资本：10,000万人民币 住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 法定代表人：林纯 统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83 经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 出资人情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 林汝捷 1 1 4,000 40% 2 郑志树 1,000 10% 3 林纯 1,000 10% 4 陈玲 1,000 10% 5 陈忠辉 1,000 10% 林汝捷 6 2 1,500 15% 7 林汝兵 500 5% 四、专业投资机构基本情况 （一）雪氢产业投资管理（平潭）有限公司 公司名称：雪氢产业投资管理（平潭）有限公司 成立日期：2016年10月20日 住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 法定代表人：郑志树 注册资本：3,000万人民币 经营范围：项目投资管理；企业资产管理；（以上均不含金融、证券、期货及相关财务服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）雪氢投资目前正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理相关登记备案程序，雪氢投资与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。 雪氢投资设立具体情况详见公司于2016年8月20日、2016年9月22日刊登于巨潮资讯网上的《关于对外投资设立氢能产业投资管理公司的公告》、《关于调整公司投资氢能产业投资管理公司事项的公告》。 （二）宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙） 自然人股东：郑志树 法人股东：西藏明德投资管理有限公司 成立时间：2015年1月6日 执行事务合伙人: 西藏明德投资管理有限公司 住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼126室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 西藏明德投资持有雪氢投资50%股权，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。 五、合伙企业对外投资计划及合作事项 （一）投资标的情况 公司名称：加拿大水吉能公司（HydrogenicsCorporation） 注册地：220AdmiralBoulevard,Mississauga,Ontario,Canada，L5T2N6 企业类型：上市公司（在纳斯达克和多伦多交易所上市） 已发行普通股：12,544,960股普通股 主营业务：基于水电解技术和质子交换膜技术设计、开发和生产氢气发电、储能和燃料电池产品。 Hydrogenics 是世界领先的设计、制造、建设氢能系统的加拿大公司，拥有 超过 60 年的行业经验。其总部位于加拿大密西沙加，设有德国、比利时制造工 厂和设备，在多国设有代表处，在纳斯达克（代码： HYGS）和多伦多证券交易 所（代码：HYG）上市。旨在为全球范围内的用户提供电解制氢设备、电动交通工具（如城市公交、船舶、叉车、多用途运载车）燃料电池、燃料电池 UPS和发电站，同时拥有全球顶尖的“电能-气体”转换储能技术之一。公司燃料电池产品已经作为动力源被广泛地应用于汽车、轿车、叉车等各类车辆之上。公司在中国的市场开拓也有较大进展，已经向多家中国电动车集成商提供了燃料电池和加氢站技术并分别签订了供应协议。 （二）认购协议主要条款 1、发行方：加拿大水吉能公司 2、认购方：福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙） 3、投资金额：2,100万美元 4、认购价格：以4月27日（多伦多时间）之前20个交易日加权平均价加 上10%溢价。 5、认购数量：17.6%的公司发行在外的股份。 6、交割日：自认购协议签约之日起45天，如果该日期前还未获得中国政府 审批或交易所审批，投资人可以再申请延期30天。 7、限售期：自交割之日起一年之内不得转让。 8、优先权：水吉能公司提出出售或发行任何普通股或可转换或可交换普通股的证券，投资者有“优先购买权”参与这样的发行和以现金在所有参与发行的认购人所支付的认购价格认购或以最低发行价格认购发行的证券以确保投资方所持有股权比例在发行前后一致。行使优先购买权应满足纳斯达克和多伦多证交所的相关监管要求以及中国政府就该发行及将资本汇出中国境外的批准。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的及对公司的影响 1、项目建设契合国家产业及政策发展方向 全球性的能源危机与环境污染已成为世界各国面临的共同问题，氢能以其来源丰富、清洁无污染、可再生、可存储、用途广泛、使用安全等特点，被公认为是未来新能源发展的终极方向。美国、加拿大、德国、丹麦等发达国家不断加大对氢能源研发、产业化的扶持推动力度，日本更是将氢能源开发利用确定为国家未来重要的战略性产业。2017年达沃斯论坛，宝马、丰田、本田、荷兰皇家壳牌（RoyalDutchShell）、法国液化空气集团（AirLiquide）、林德集团（LindeGroup）等汽车、能源界巨头联合发起倡议并成立了氢能委员会（Hydrogen Council），组成了研究氢能与燃料电池应用地球梦之队，共同推动氢能源的使用，氢燃料电池的发展。 我国政府对氢能与燃料电池产业采取了政策指引与财政补贴相结合的方式。 2014年国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，明确将“氢能 与燃料电池”列为能源科技重点创新方向之一。2016年国家发改委与国家能源 局联合下发的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》及《能源技术革 命重点创新行动路线图》中，再次将“氢的制取、储运及加氢站”和“先进燃料电池”作为战略方向和重点任务。2016年底，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，至 2020 年，国家对其他新能源汽车的补贴逐年递减，唯独对燃料电池新能源汽车实施最高级别补贴且不退坡。 2、项目建设推进氢能与燃料电池在国内的应用 近年来，丰田、本田、现代等汽车企业开始批量生产和销售氢燃料电池轿车，全球各大汽车集团通用、宝马、奔驰等也纷纷披露了氢燃料汽车的商业化时刻表。 氢燃料电池汽车以其特有的零排放、无污染、续驶里程长、充气时间短、转化效率高、环境适应性强等优势，逐渐为车企与大众所认同，成为未来汽车产业的主要发展方向。国内上汽集团、北汽福田等氢燃料电池汽车小批量生产，表明氢能与燃料电池的产业化进程正逐步加速，原本高昂的生产成本正在经历快速下降，制约行业发展的加氢站也在上海、广东，江苏等地迅速铺开，打造氢能源支撑的智能城市“氢能小镇”也正逐渐成为现实。本项目的实施将有助于打破国外技术垄断，引进氢能与燃料电池国际先进技术，弥补我国氢能和燃料电池领域在技术与产业进程方面的发展劣势。伴随着燃料电池新能源汽车产业良好的发展态势，我国将在氢能与燃料电池领域将进一步抢占先机，迎来快速发展的历史机遇。 3、进一步加快公司进入氢能源产业生态圈。 近年来，公司通过一系列国际并购、控股或者参股，掌握了压缩机及高端透平机械等的核心技术，并逐步形成制冰设备及冰雪运动设备、制冷及工业热泵、冷链物流以及新能源领域的产业布局。公司不断加大氢能和燃料电池领域核心技术投入，已掌握燃料电池空气供应系统、氢气循环泵等核心技术，并与国内外客户展开应用合作。本次公司与全球氢能和燃料电池行业唯一的“一站式”技术世界级领导者之一水吉能公司进行战略合作，有助于公司抢占新技术制高点、完善氢能和燃料电池产业链，并逐步实现与公司其他产业的协同发展，构建完整的大生态闭环，提升公司的综合竞争能力和品牌知名度。 4、本次合吉利战略投资水吉能，目标在于与水吉能达成一个互惠的燃料电池电堆技术, 水电解制氢和加氢站相关技术的合作关系，双方就细节进行磋商、签署相关的最终合作协议。 本次对外投资，短期内对公司生产经营没有影响，长期将有利于公司开展投资、并购、整合或其他形式的投资，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来在新能源领域的发展具有重要的战略意义，进一步加快公司在氢能源领域的布局。 （二）存在的风险 1、受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因国外政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险； 2、存在因公司作为产业并购基金的有限合伙人，在合伙企业出现亏损时需以出资额为限承担亏损责任的风险。 公司密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。 七、独立董事意见及独立财务顾问核查意见 （一）独立董事意见 公司参与投资设立产业并购基金，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与投资设立产业并购基金。 （二）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：关于上市公司与专业投资机构共同对外投资参股加拿大Hydrogenics公司暨关联交易的事项符合上市公司经营需要，对上市公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。 八、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事对公司与专业投资机构共同对外投资参股加拿大Hydrogenics 公司暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见； 4、国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司与专业投资机构共同对外投资参股加拿大Hydrogenics公司暨关联交易事项的核查意见 特此公告 福建雪人股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十八日