证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2017-43 常州亚玛顿股份有限公司 关于转让公司全资子公司100%股权的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“公司”、“甲方”）于 2017 年4月28日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让公司全资 子公司 100%股权的议案》，同意公司将控股子公司上海亚玛顿新能源有限公司 （以下简称“上海亚玛顿”）100%的股权转让给徐州信诺新能源科技有限公司（以下简称“徐州信诺”或“乙方”），转让价格为人民币255,707.38元，本次转让完成后，公司不再持有上海亚玛顿的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 公司不存在为上海亚玛顿提供任何担保、委托其理财等情况，上海亚玛顿也未有任何占用公司资金的情况。 二、交易对方的基本情况 名称：徐州信诺新能源科技有限公司 类型：有限责任公司 住所：徐州市云龙区大郭庄街道办事处服务中心352室 法定代表人：费万群 注册资本：6000万元人民币 统一社会信用代码：91320300MA1MDFB6XE 经营范围：新能源产品的技术研发、技术转让与技术咨询；发电项目开发与运营管理；合同能源管理；物联网软件的技术研发、销售；企业管理信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家或限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 股东情况：自然人费万群、马志跃各持有50%股权 本次交易对方与公司不存在关联关系，且与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的公司基本情况 1、交易标的基本信息 公司名称：上海亚玛顿新能源有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号4号楼134-4室（上海三星 经济小区） 法定代表人：林金锡 注册资本：500万元人民币 统一社会信用代码：91310230MA1JXH6Y9L 经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能光伏系统施工，太阳能发电，电力工程，机电设备安装工程，建设工程项目管理，建设工程监理服务，企业管理，商务咨询，经济信息咨询，太阳能光伏设备、环保设备、机械设备、电子产品、玻璃制品的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、标的公司经营情况 截止2016年12月31日，上海亚玛顿总资产4,618,567.71元，总负债 4,362,860.33元，净资产255,707.38元，营业收入4,994,290.33元，营业利润 353,559.9元，净利润255,707.38元。 四、交易协议的主要内容 1、甲方将其持有上海亚玛顿的股权500万元（占公司注册资本的100%）（其 中实收资本 0 万元）以乙方截止至 2016年 12月 31 日的净资产，即人民币 255,707.38元的价格转让给乙方。 2、乙方付给甲方255,707.38元股权转让款以购买甲方在上海亚玛顿的上述 500万元股权。 3、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在上海亚玛顿的权益，亦不承担义务，以上股份在上海亚玛顿的权利义务由乙方承继（其中甲方未缴付的注册资本余额 500万元由乙方在公司章程规定的期限内缴足）。 4、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二分由甲乙双方各执一份。 5、本协议自双方签署之日起生效。 五、交易定价政策及定价依据 本次股权转让定价是公司以上海亚玛顿截止至2016年12月31日的净资产， 即人民币255,707.38元的价格转让给徐州信诺。公司与交易对方发生的该项交易， 本着平等、自愿、公平、诚信的原则。 六、涉及本次股份收购的其它安排 公司于2016年12月21日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购 宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业 0.1%股权的议案》，公司下属全资子公司 上海亚玛顿新能源有限公司决定以自有资金 40 万元人民币收购宁波保税区弘 石股权投资管理有限公司持有的宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业 0.1%股 权。相关情况详见公司于 2016年12月 27日在《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网披露的《常州亚玛顿股份有限公司关于收购宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业 0.1%股权的公告》（公告编号：2016-65）。 鉴于本次股权转让事宜，上海亚玛顿将其持有宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业 0.1%股权以人民币40万元转让给江苏亚玛顿电力投资有限公司。本次交易完成后，股权结构变更为：常州亚玛顿股份有限公司持有宁波亚玛顿99.9%股权，江苏亚玛顿电力投资有限公司持有宁波亚玛顿 0.1%股权。同时，宁波亚玛顿仍为公司及子公司直接控制。 七、交易的目的和对公司的影响 上海亚玛顿是公司当初为了电站项目而专门成立的电站运维公司，但在实际运维操作中发现，由于公司许多的电站项目分处各地，且相距甚远，电站运维成本过高。在综合考虑投资运行成本后，公司决定通过股权转让的方式处置该项业务，以降低公司运行成本，促进企业良性健康发展。 八、备查文件 1、《第三届董事会第十二次会议决议》 2、《股权转让协议》 特此公告！ 常州亚玛顿股份有限公司董事会 二○一七年四月二十九日