证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-053 无锡和晶科技股份有限公司 关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和晶科技”）于2017 年4月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2017年股 票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2017年股票期 权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年4月28日为授予日，授 予169名激励对象215.50万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）授予股票期权的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。 （二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量 1、股票期权授予日：2017年4月28日 2、股票期权的行权价格：42.33元/份 3、股票期权的授予对象及数量： 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前股本总 权数量（万份） 权总数的比例 额的比例 徐宏斌 董事、副总经理、 10 4.64% 0.06% 董事会秘书 顾群 董事、副总经理 10 4.64% 0.06% 吴江枫 副总经理 10 4.64% 0.06% 王大鹏 财务总监 3 1.39% 0.02% 核心管理人员、核心技术（业 182.50 84.69% 1.14% 务）人员（165人） 合计169人 215.50 100% 1.34% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）行权安排 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30% 48个月内的最后一个交易日当日止 （四）行权的业绩考核要求 本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩 效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件： 1、公司业绩考核要求 本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20% 第二个行权期以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于44% 第三个行权期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于73% 上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。 由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《和晶科技2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》， 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的行权情况如下： 个人层面上一年度考核结果（X：考核得分） 可行权比例 100�RX�85 100% 85�RX�60 70% X≤60 0% 个人当年实际可行权额度=个人获授份额×个人当年实际可行权比例 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 二、已履行的相关审批程序 2017年3月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2017年3月20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》。 2017年3月21日至2017年3月31日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。 2017年3月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。 2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的 议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划 有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2017年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划授予名单和 数量的议案》、《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况 1、授予激励对象名单的调整 公司2017年股票期权激励计划中确定的173名激励对象，其中4名激励对 象因个人原因放弃本次授予的股票期权，因此本次公司授予的激励对象人数由173名变更为169名，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《和晶科技2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”）中确定的人员。 2、授予数量的调整 因4名激励对象放弃获授股票期权4万份，调整后，授予的股票期权数量由 219.50万份变更为215.50万份。 本次激励计划实际授予激励对象共169人，授予股票期权共215.50万份。 除4名激励对象放弃获授外，本次授予的其他169名激励对象与公司2017年第 一次临时股东大会审议通过的《2017年股票期权激励计划》确定的名单一致。 四、本次股票期权激励计划授予条件的成就情况 （一）本次股票期权激励计划的授予条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授股票期权的条件，激励计划的授予条件已经满足。 五、股票期权的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 2、股票期权授予日：2017年4月28日 3、股票期权的行权价格：42.33元/份 4、本次授予向169名激励对象共授予215.50万份股票期权，具体分配如下： 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前股本总 权数量（万份） 权总数的比例 额的比例 徐宏斌 董事、副总经理、 10 4.64% 0.06% 董事会秘书 顾群 董事、副总经理 10 4.64% 0.06% 吴江枫 副总经理 10 4.64% 0.06% 王大鹏 财务总监 3 1.39% 0.02% 核心管理人员、核心技术（业 182.50 84.69% 1.14% 务）人员（165人） 合计169人 215.50 100% 1.34% 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。 （2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年4月28日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2017年-2020年股票期权成本摊销情况见下表： 授予股票期权 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 215.5 1243.03 401.76 497.55 278.59 65.13 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票的情况说 明 参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未对公司 股票进行买卖。 九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见 1、董事会确定公司2017年股票期权激励计划授予日为2017年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2017年股票期权激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《2017年股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就； 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为2017年4月28日，并同意按照《2017年股票期权激励计划》中的规定授予169名激励对象215.50万份股票期权。 十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 1、董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《2017年股票期权激励计划》 及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 2、公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 截止本次股票期权授予日，公司股票期权激励计划授予激励对象均为公司或其下属子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017 年股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2017年4月28日为授予日，授予169名激励对象215.50万份股票期权。 十一、法律意见书的结论意见 北京金诚同达律师事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为： 1、和晶科技本次授予事项已经股东大会批准，履行的程序符合《管理办法》的相关规定，董事会实施本次授予事项已取得必要的批准和授权。 2、和晶科技向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的有关规定，其可以依据激励计划的相关规定实施本次授予事项。 3、和晶科技本次授予事项的授予对象和授予数量符合《管理办法》和本次授予事项的相关规定，合法有效。 十二、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年股票期权激励计划授予 事项独立财务顾问报告认为：和晶科技和本次激励计划的激励对象均符合《2017年股票期权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年股票期权激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《2017年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年4月28日