天音通信控股股份有限公司关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定， 在本次重组前12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但借壳上市情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买天音通信30%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下表所示： 序号 审议该事项的董事会 公告时间 交易内容 第七届董事会第十八 将持有的江西星宇置业发展有限公司45%股权转 1 次（临时）会议 2016-4-2 让给于都县福丰置业有限责任公司或其指定主体， 交易对价为9,000万元。 2 第七届董事会第二十 2016-6-16 以自有资金1.19亿元，投资设立全资子公司深圳天 二次（临时）会议 联彩投资有限公司，用于对彩票行业的整合。 本次交易前，天音科技发展有限公司为上市公司的 控股子公司，天音控股、天音通信分别持股84.19%、 10.54%，剩余5.27%股权由深圳合广实业公司持有。 3 第七届董事会第二十 2016-8-9 2016年7月15日，深圳合广实业公司在深圳联合 三次（临时）会议 产权交易所公开披露《深圳市天音科技发展有限公 司5.27%股权转让公告》。 上市公司计划以不低于753.50万元价格，竞买上述 股权。 子公司天音通信将其持有天联华建100%股权中的 第七届董事会第二十 81%转让给共青城天域投资管理合伙企业（有限合 4 四次（临时）会议 2016-8-12 伙），转让价款为人民币300万元（于评估基准日 2016年5月31日，采用资产基础法确定的天联华 建净资产为-5,993.64万元）。 深圳天联彩投资有限公司向5家公司进行少数股权 投资，实现在彩票行业上下游的战略布局，具体投 第七届董事会第二十 资金额及比例如下： 5 七次（临时）会议 2016-9-21 投资金额 持股 公司名称 （万元） 比例 深圳联彩科技有限公司 3,200 19% 序号 审议该事项的董事会 公告时间 交易内容 深圳掌中彩乐游科技有限公司 2,500 15% 北京零彩宝网络技术有限公司 1,500 15% 深圳市聚享无线科技有限公司 1,700 15% 深圳市艾尔曼科技开发有限公司 3,000 15% 总计 11,900 - 6 第七届董事会第二十 2016-10-21 向珠海市魅族科技有限公司投资20,000万元，投资 八次（临时）会议 完成后持股比例达到0.655%。 第七届董事会第三十 通过子公司天音通信有限公司参与竞买深圳市南 7 次（临时）会议 2016-11-29 山区深圳湾超级总部基地项目（宗地编号 T207-0050）。 上述上市公司购买的标的资产，不属于深圳市天富锦创业投资有限责任公司所有或者控制，上述购买、出售资产的交易对方与本次交易的交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司不存在关联关系。上述资产购买、出售事项，与本次交易事项相对独立。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《天音通信控股股份有限公司关于本次重组前12个月内购买、 出售重大资产情况的说明》之盖章页） 天音通信控股股份有限公司 年 月 日