证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-052 启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资暨关联交易事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次对外投资事项 根据启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）参股子公司桑顿新能源科技有限公司（原名“湖南桑顿新能源有限公司”，以下简称“桑顿新能源”，公司持有其30%的股权）项目投资建设所需，桑顿新能源拟实施增资扩股计划，拟将注册资本由人民币103,000万元增至人民币255,000万元，新增注册资本人民币152,000万元。 依据北京中和谊资产评估有限公司对桑顿新能源截止2016年12月31日的资产状况出具的评估报告（中和谊评报字[2017]21030号），桑顿新能源本次增资扩股认购价格按资产评估后的每股净资产定价，认购价格为人民币1.0645元/股（详见本公告第四节交易的定价政策及定价依据），本次参与桑顿新能源增资扩股计划的认购方为桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）、启迪桑德以及桑顿新能源员工持股计划的持股平台公司（以下简称“持股平台公司”），增资各方在桑顿新能源本次增资扩股方案中的总认购金额为人民币 161,804.00万元。其中：持股平台公司拟新认购注册资本10,000万元，认缴金额为人民币 10,645.00万元；桑顿新能源原股东方启迪桑德与桑德集团按原出资比例分别增加注册资本 人民币42,600万元、99,400万元，认缴金额为人民币45,347.70万元、105,811.30万元。 （详见本公告第三节关联交易标的基本情况） 2、需要履行的审批程序 本次共同对外投资方桑德集团为持有公司14.87%股权的第二大股东，且桑德集团实际 控制人文一波先生为公司第八届董事会董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司与桑德集团共同对桑顿新能源增资事项属关联交易，关联交易金额为人民币45,347.70万元。本关联交易事项经公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后 方可实施。 一、对外投资事项概述 1、桑顿新能源系经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过于2011年12月登记注 册成立的公司参股公司，主要从事锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等业务。截至目前，桑顿新能源注册资本为人民币103,000万元，其中桑德集团出资人民币72,100万元，占其注册资本的70%；公司出资人民币30,900万元，占其注册资本的30%。2、基于对新能源锂电业务发展需要及行业前景展望，桑顿新能源拟实施增资扩股计划，拟将桑顿新能源注册资本由人民币103,000万元增至人民币255,000万元，新增注册资本人民币152,000万元，其中，公司与桑德集团按原出资比例分别对其新增注册资本为人民币42,600万元、99,400万元，持股平台公司拟增加桑顿新能源注册资本人民币10,000万元。 3、桑德集团为持有公司14.87%股权的第二大股东，且桑德集团实际控制人文一波先生为公司第八届董事会董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与桑德集团共同对桑顿新能源增资事项属关联交易。公司于2017年4月27日召开第八届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对参股公司桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事文一波先生在审议本项议案时回避了表决。 4、本次增资暨关联交易事项金额为人民币45,347.70万元，未达到《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他有权机构的审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方及交易对方基本情况 本次公司、桑德集团与持股平台公司共同参与桑顿新能源增资扩股计划，公司在本次增资扩股计划其他交易各方基本情况如下： 交易对象一：企业名称：桑德集团有限公司 统一社会信用代码：915404007214721638 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币60,000万元 注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402室 法定代表人：文一波 经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、转让、咨询、服务；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 股权结构：北京桑华环境技术开发有限公司持股95%，文一波先生持股4.83%，北京莱 芙嘉科技有限公司持股0.17%，桑德集团实际控制人为文一波先生。 2、桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工等。 截至2016年12月31日，桑德集团总资产为人民币807,319.56万元，净资产为人民币 307,590.71万元，利润总额为人民币151,468.16万元，净利润137,836.02万元。（该数据 未经审计） 3、关联关系说明： 桑德集团为持有公司14.87%股权的第二大股东，且桑德集团实际控制人文一波先生为 公司第八届董事会董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，桑德集团为公司关联法人，公司与其共同投资事项构成了关联交易。 交易对象二：持股平台公司本次拟认购桑顿新能源新增注册资本10,000万元，认缴金 额为人民币10,645.00万元，截至本公告披露日，持股平台公司尚未设立。桑德新能源将在 获得股东方对员工持股计划的批准后，及时启动持股平台公司的设立工作并足额认缴本次新增注册资本。现将桑顿新能源拟实施的员工持股计划主要内容介绍如下： （1）参加对象：桑顿新能源员工持股计划的参加对象为桑顿新能源董事、监事和高级管理人员与桑顿新能源签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工；参加桑顿新能源员工持股计划的总人数超过50人,不超过200人。 （2）持股平台架构及搭建的步骤： 桑顿新能源为一家有限责任公司,现注册资本人民币103,OO0万元,法人股东两名,其中:桑德集团认缴出资额人民币72,100万元,持股70%；启迪桑德认缴出资额人民币30,9O0万元，持股30%。 桑顿新能源本次增资扩股计划,拟增资至人民币255,000万元，其中人民币10,000万元的增加注册资本由持股平台出资认购,剩余部分增资由现股东桑德集团和启迪桑德按目前持股比例(7：3)分别出资认购。 本次员工持股计划的持股平台拟采取有限合伙的形式,需搭建双层有限合伙架构。持股平台搭建的具体步骤如下: ①由桑顿新能源高级管理人员设立的一家有限责任公司(以下简称“管理公司”)作为持股平台的普通合伙人(下称“GP” )； ②由管理公司作为GP、参与本次员工持股的员工作为有限合伙人(下称“LP”),共同出 资设立数个有限合伙持股子平台(下称“持股子平台”),根据相关法律的限制,每个子平台激励对象人数不超过49人； ③由管理公司作为GP、持股子平台作为LP,共同出资设立有限合伙作为直接持有本公司股权的持股平台； ④根据本公司届时确定的增资方案,由持股平台认购本公司新增注册资本。 （3）资金和股票来源 ①员工持股计划的资金来源：桑顿新能源员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 ②员工持股计划的股份来源：桑顿新能源员工持股计划的股份来源为桑顿新能源本次增加的注册资本，桑顿新能源本次拟增加注册资本至人民币255,OO0万元,其中增加的人民币lO,OO0万元由员工持股计划参与认购。 （3）员工认购价格 桑顿新能源员工持股计划设立时, 桑顿新能源将进行财务审计和资产评估,每股(即每l 元注册资本)的认购价格应不低于桑顿新能源每股净资产评估值(以下简称“设立每股净资产评估值”，依据本次增资扩股方案，认购价格为1.0645元/股。 （4）锁定期 ①持股员工不得在进入持股平台之日起三年内转让股份；三年锁定期期满后，除桑顿新能源董事、监事和高级管理人员以外的持股员工可随时选择退出，退出后股权优先向GP指定的人员转让，或经GP同意向第三方转让，转让价格按照市场化原则于转让时确定； ②如果桑顿新能源未来上市，持股员工不得在桑顿新能源向监管机构提交上市申请材料期间转让股份，并应承诺自上市之日起不少于届时法定的锁定期。 （5）管理模式 管理公司作为持股平台GP，应充分履行日常管理职责，根据执行董事决定和合伙协议 的约定对员工股权的日常管理、动态调整和退出进行管理。 （6）员工持股计划的实施条件 ①桑顿新能源增加注册资本事项经公司股东会批准； ②桑顿新能源员工持股计划方案（草案）经公司股东会批准。 三、关联交易标的基本情况 1、标的公司桑顿新能源的基本情况： 企业名称：桑顿新能源科技有限公司 统一社会信用代码：9143030058701921XX 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币103,000.00万元 注册地址：湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路78号 法定代表人：胡泽林 经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；技术开发、技术转让、技术咨询服务；道路运输服务；废旧电池回收；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、桑顿新能源经营情况 桑顿新能源是专业提供锂电能源研发及生产解决方案的综合服务商，致力于关键材料、电池系统、基础技术研发、动力电池创新平台等锂电能源研究与生产。公司业务已覆盖锂电池正极材料、前躯体、电芯生产；电池管理系统（BMS）、电池封装（PACK）、电池云平台研发；互联网+二手电池回收、二手电池梯级利用、废电池再生技术等领域，形成了完整的锂电生态链。桑顿新能源已通过ISO9001质量体系、ISO14001环境体系及TS16949汽车行业体系认证；公司产品已通过ROHS、CE、UN38.3、QCT743、GB/T31484、GB/T31485、GB/T31486等国际、国内第三方权威机构资质认证以及通讯行业泰尔体系认证，为湖南省高新技术企业证书及湘潭市两型示范创建项目殊荣。 截至2016年12月31日，桑顿新能源总资产为人民币269,712.95万元，净资产为人民 币109,012.81万元，利润总额为人民币5,437.70万元，净利润为人民币4,794.49万元。 （数据来源为经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对桑顿新能源截止2016年12月 31日财务状况出具的（2017）京会兴审字第05000016号审计报告） 3、桑顿新能源增资前后的股权结构 股东名称 出资金额 本次增加出 本次认缴出资 持股比例 （万元） 资（万元） （万元） （%） 桑德集团有限公司 171,500 99,400 105,811.30 67.26 启迪桑德环境资源股份有限公司 73,500 42,600 45,347.70 28.82 桑顿员工持股计划持股平台公司 10,000 10,000 10,645.00 3.92 合计 255,000 152,000 161,804.00 100 四、交易的定价政策及定价依据 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对桑顿新能源截止2016年12月31日财务 状况审计，截至2016年12月31日，桑顿新能源总资产为人民币269,712.95万元，净资产 为人民币109,012.81万元，利润总额为人民币5,437.70万元，净利润为人民币4,794.49 万元。（数据来源为经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对桑顿新能源截止 2016年 12月31日财务状况进行了审计并出具的（2017）京会兴审字第05000016号审计报告） 依据北京中和谊资产评估有限公司对桑顿新能源出具的资产评估报告（中和谊评报字 [2017]21030号），以2016年12月31日为评估基准日，桑顿新能源委托评估的资产评估值 为人民币270,344.61万元，增值额为人民币247.77万元，增值率为0.09%；负债评估值为 人民币160,702.55万元，评估减值0万元。减值率0%；净资产评估后位人民币109,642.06 万元，增资额为人民币247.77万元，增值率为0.23%。本次增资扩股认购价格按资产评估 后的每股净资产定价，认购价格为人民币1.0645元/股，总认购金额为人民币161,804.00万元。 公司本次新增桑顿新能源注册资本人民币42,600万元，认缴金额为人民币45,347.70 万元，本次关联交易金额为人民币45,347.70万元。 本次增资事项中，各方均以自有资金货币方式出资，交易遵循了资源、公平合理、协商一致的原则。 五、增资协议的主要内容 甲方：桑德集团有限公司 乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司 丙方：桑顿新能源科技有限公司员工持股平台公司(暂定名) 1、各方一致同意对桑顿进行增资扩股,拟将桑顿新能源注册资本由人民币103,000万元 增至人民币255,000万元，新增注册资本人民币152,000万元，其中，甲方与乙方按原出资 比例分别对桑顿新能源增加注册资本人民币99,400万元、42,600万元，丙方拟增加桑顿新 能源注册资本人民币10,000万元。依据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告 (中 和谊评报字[2017]21030号)，以2016年12月31日为评估基准日,桑顿新能源委托评估 的资产评估值为人民币270,344.61万元,增值额为人民币247,77万元,增值率为 0.09%； 负债评估值为人民币160,702,55万元，评估减值0万元。减值率0%；净资产评估后为人民 币109,642.06万元，增值额为人民币247,77万元，增值率为0.23%。本次增资扩股认购价 格按资产评估后的每股净资产定价，认购价格为人民币 1,0645元/股，总认购金额为人民 币161,804,00万元(股本溢价部分将计入资本公积)。其中丙方拟认缴人民币10,645.00 万元，甲方与乙方按原出资比例分别认缴人民币105,811.30万元、45,347.70万元。 2、协议各方约定所认购的新增注册资本人民币 152,000万元 (总认购金额为人民币 161,804.00,万元,股本溢价部分将计入资本公积),在经协议各方有权机构批准后1 年内认 缴完毕。 3、桑顿本次增资事宜应获得协议各方有权机构及桑顿股东会的批准。 4、协议生效：本协议于各方盖章并经有关权力机构批准后生效。 六、关联交易主要内容 基于对新能源锂电业务发展需要及行业前景展望，经公司与桑顿新能源股东方桑德集团共同协商，拟将桑顿新能源注册资本由人民币103,000万元增至人民币255,000万元，新增注册资本人民币152,000万元，其中，公司与桑德集团按原出资比例分别增加桑顿新能源注册资本人民币42,600万元、99,400万元，持股平台公司拟增加桑顿新能源注册资本人民币10,000万元。 依据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告 (中和谊评报字[2017]21030号), 以2016年12月31日为评估基准日,委托评估的资产评估值为人民币270,344.61万元,增值 额为人民币247,77万元,增值率为 0.09%;负债评估值为人民币160,702,55万元,评估减值 0万元。减值率0%;净资产评估后为人民币109,642.06万元, 增值额为人民币247,77万元, 增值率为0.23%。本次增资扩股认购价格按资产评估后的每股净资产定价,认购价格为人民 币1.0645元/股,总认购金额为人民币161,804,00万元(股本溢价部分将计入资本公积)。 七、交易目的及影响 桑顿新能源主营业务为锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品等主营产品及其配件的研发生产销售等。锂电池作为新能源、新材料和新能源汽车三大新兴产业的交叉点，在国家节能环保及新能源汽车等相关政策推动下，行业发展前景广阔。 桑顿新能源目前一期项目已建成投产，正在实施二期扩建项目，公司对该项目投资有利于不断构建和完善公司环保业务链体系，抓住新兴产业发展机遇，强化公司全产链的布局。 本次桑顿新能源拟增资扩股投资项目为桑顿新能源科技有限公司年产6000吨磷酸铁锂 及6000吨NCA三元材料建设项目、桑顿新能源科技有限公司年产8000吨动力NCM三元材料 建设项目、桑顿新能源动力科技有限公司年产40亿Wh现金锂离子动力电池及系统建设项目、 桑顿新能源科技有限公司锂离子动力电池及材料技术研发中心建设项目。同时本次桑顿新能源增资扩股用于补充湖南桑顿新能源有限公司锂离子动力电池、正极材料及机电一体化项目的部分配套流动资金约人民币4亿元。桑顿新能源本次增资将与前述固定资产投资计划相结合，未来将陆续投建前述新能源锂电相关项目。 鉴于桑顿新能源上述项目需要较大规模的资金投入，项目建设、销售以及市场渠道的建立以及行业发展的时间阶段性，预计该项对外投资对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该参股公司后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日，公司与桑德集团累计已发生的关联交易（不含本公告所 述关联交易事项）总金额为人民币130.11万元。 九、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见： 本次公司与桑德集团共同对桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公允，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司与桑德集团共同对桑顿新能源进行增资行为构成了关联交易，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，关联交易价格公允，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。 十、中介机构意见 桑顿新能源聘请具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对其截止2016年12月31日财务状况出具的（2017）京会兴审字第05000016号审计报告：截至2016年12月31日，桑顿新能源总资产为人民币269,712.95万元，净资产为人民币109,012.81万元，利润总额为人民币5,437.70万元，净利润为人民币4,794.49万元。 桑顿新能源聘请具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司对其截止2016年12 月31日的资产状况出具的评估报告（中和谊评报字[2017]21030号）评估结论：于评估基 准日，经我公司评估及汇总，委托评估的资产评估值为人民币270,344.61万元，增值额为 人民币247.77万元，增值率为0.09%；负债评估值为人民币160,702.55万元，评估减值0 万元，减值率0%；净资产评估后为人民币109,642.06万元，增值额为人民币247.77万元， 增值率为0.23%。 北京市中伦律师事务所关于桑顿新能源实施员工持股计划方案出具法律意见书，北京市中伦律师事务所认为： 1、桑顿新能源具备实施员工持股计划的主体资格； 2、根据《员工持股计划方案》，员工持股计划的参与对象、资金来源、持股平台架构、激励股权来源、锁定期限、员工持股的处置方法及管理模式不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、行政法规的强制性规定。 3、员工持股计划及相关增资事项需经公司股东会审议通过后方可依法实施。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第二十四次会议决议； 2、公司独立董事的事前认可及独立意见； 3、对桑顿新能源增资的《增资扩股协议书》； 4、《审计报告》； 5、《评估报告》； 6、《法律意见书》。 特此公告。 启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一七年四月二十九日