股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2017-015 青岛海尔股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、主要内容： 2017年4月28日，青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）召开第九届董 事会第五次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会 议决议公告》，编号：临2017-007）并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于修改 的议案》，同意对《青岛海尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。具体内容如下： 根据相关法规完善、公司限制性股票回购注销公司股本发生变化等情况，公司现拟对《公司章程》进行修订如下： 序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因 1 第二十三条公司的现行股本结 第二十三条公司的现行股本结构 基于公司基本情 构为：普通股6,105,103,927股。 为：普通股6,097,630,727股。 况调整 第五十九条 股东大会是公司的 第五十九条 股东大会是公司的权 权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： （1）响应国家有 2 （十七）审议每年累计额度超过 （十七）审议每年累计额度超过人民 关加大扶贫力度 人民币1000万元的公益性、救济币2000万元的公益性、救济性捐赠； 的号召； 性捐赠； （2）匹配公司规 模不断增大需 第一百三十九条董事会行使下 第一百四十条董事会行使下列职 要； 列职权： 权： （3）公司部分海 外子公司须在当 3 （十六）决定公司每年累计额度 （十六）决定公司每年累计额度在人 地法规要求内履 在人民币1000万元以内（含人民 民币2000万元以内（含人民币2000 行一定的社会责 币1000万元）的公益性、救济性 万元）的公益性、救济性捐赠； 任 捐赠； 第一百八十三条经理对董事会 第一百八十四条经理对董事会负 负责，行使下列职权： 责，行使下列职权： （十）决定在每年累计额度人民 （十）决定在每年累计额度人民币 4 币1000万元以内（含人民币1000 2000万元以内（含人民币2000万元） 万元）范围内单笔不高于人民币 范围内单笔不高于人民币1000万元 500万元（含人民币500万元）的 （含人民币1000万元）的公益性、 公益性、救济性捐赠； 救济性捐赠； 第一百二十八条公司应当建立 独立董事制度，董事会秘书应当 第一百二十八条公司应当建立独立 积极配合独立董事履行职责。独 董事制度，董事会秘书应当积极配合 立董事是指不在公司担任除董事 独立董事履行职责。独立董事是指不 外的其他职务，并与公司及其主 在公司担任除董事外的其他职务，并 基于新规定和公 要股东不存在可能妨碍其进行独 与公司及其主要股东不存在可能妨 司独董制度的修 5 立客观判断的关系的董事。独立 碍其进行独立客观判断的关系的董 改意见进行相应 董事的人数占董事会人数的比例 事。独立董事的人数占董事会人数的 调整 不应低于三分之一。独立董事原 比例不应低于三分之一。已在五家境 则上最多在5家上市公司兼任独 内上市公司担任独立董事的，不得再 立董事，并确保有足够的时间和 被提名为本公司独立董事候选人。 精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百三十一条公司应当聘任适当 人员担任独立董事，其中至少包括一 名会计专业人士（会计专业人士指具 有高级职称或注册会计师资格的人 士）。以会计专业人士身份被提名为 第一百三十一条公司应当聘任 独立董事候选人的，应具备较丰富的 基于新规定和公 适当人员担任独立董事，其中至 会计专业知识和经验，并至少符合下 司独董制度的修 6 少包括一名会计专业人士（会计 列条件之一： 改意见进行相应 专业人士指具有高级职称或注册 （一）具有注册会计师执业资格； 调整 会计师资格的人士）。 （二）具有会计、审计或者财务管理 专业的高级职称、副教授职称或者博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有5年以上全职工作经验。 第一百三十二条担任公司独立董事 应当符合下列基本条件： 第一百三十二条担任公司独立 （一）《公司法》第147条关于董事 董事应当符合下列基本条件： 任职资格的规定； （一）根据法律、行政法规及其 （二）《中华人民共和国公务员法》 他有关规定,具备担任上市公司董 关于公务员兼任职务的规定； 事的资格； （三）中央纪委、中央组织部《关于 基于新规定和公 （二）具有本章程所要求的独立 规范中管干部辞去公职或者退（离） 司独董制度的修 7 性； 休后担任上市公司、基金管理公司独 改意见进行相应 （三）具备上市公司运作的基本 立董事、独立监事的通知》的规定； 调整 知识,熟悉相关法律、行政法规、 （四）中央纪委、教育部、监察部《关 规章及规则； 于加强高等学校反腐倡廉建设的意 （四）具有五年以上法律、经济 见》关于高校领导班子成员兼任职务 或者其他履行独立董事职责所必 的规定； 需的工作经验。 （五）其他法律、行政法规和部门规 章规定的情形。 第一百三十三条独立董事必须 第一百三十三条独立董事必须具有 具有独立性。 独立性。 下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的 职的人员及其直系亲属、主要社 人员及其直系亲属、主要社会关系 会关系（直系亲属是指配偶、父 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 母、子女等；主要社会关系是指 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 偶的兄弟姐妹等）； 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发份1%以上或者是公司前十名股东中 行股份1%以上或者是公司前十名 的自然人股东及其直系亲属； 基于新规定和公 股东中的自然人股东及其直系亲 （三）在直接或间接持有公司已发行 司独董制度的修 8 属； 股份5%以上的股东单位或者在公司 改意见进行相应 （三）在直接或间接持有公司已 前五名股东单位任职的人员及其直 调整 发行股份5%以上的股东单位或者 系亲属； 在公司前五名股东单位任职的人 （四）本公司实际控制人及其附属企 员及其直系亲属； 业任职的人员； （四）近一年内曾经具有前三项 （五）为本公司或者其附属企业提供 所列举情形的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员，包 （五）为公司或者其附属企业提 括提供服务的中介机构的项目组全 供财务、法律、咨询等服务的人 体人员、各级复核人员、在报告上签 员； 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）法律、法规及规范性文件 （六）在与本公司或者其附属企业具 规定的其他人员； 有重大业务往来的单位担任董事、监 （七）中国证监会认定的其他人 事或者高级管理人员，或者在该业务 员。 往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条本公司独立董事候 选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处 罚； （二）处于被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事的期间； 基于新规定和公 9 （新增） （三）近三年曾被证券交易所公开谴 司独董制度的修 责或两次以上通报批评； 改意见进行相应 （四）曾任职独立董事期间，连续两 调整 次未出席董事会会议，或者未亲自出 席董事会会议的次数占当年董事会 会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的 独立意见明显与事实不符。 第一百三十五条独立董事的提名、 选举和更换的方法:（四）已在本 第一百三十四条独立董事的提 公司连续任职独立董事已满六年的， 名、选举和更换的方法:（四）不得再连续任职本公司独立董 基于新规定和公 独立董事每届任期与公司其他董 事。 ……上市公 司独董制度的修 10 事任期相同，任期届满，连选可 司独立董事任职后出现本制度规定 改意见进行相应 以连任，但是连任时间不得超过 的不符合独立董事任职资格情形的， 调整 六年。 应自出现该等情形之日起30日内辞 去独立董事职务。未按要求辞职的， 上市公司董事会应在2日内启动决策 程序免去其独立董事职务。 11 各章节序号顺延 上述对《公司章程》的修订相关事宜尚需提交公司2016年年度股东大会审 议批准。 二、备查文件： 青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议。 特此公告。 青岛海尔股份有限公司董事会 2017年4月28日