股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-016 雅戈尔集团股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年4月17日、4 月21日以书面形式发出召开第八届董事会第三十二次会议的通知和会议材料， 会议于2017年4月27日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会 议的董事应到7人，实到7人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的 召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议由总经理李寒穷女士主持，听取了独立董事2016年度述职报告，审议 并形成了如下决议： 1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2016年度董事会工 作报告 2、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2016年度财务报告 3、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于对合作项目计提资产 减值准备的议案 具体内容详见公司董事会本日临2017-018《关于对合作项目计提资产减值准 备的公告》。 4、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2016年度利润分配 的议案 具体内容详见公司董事会本日临2017-019《关于公司2016年度利润分配及 资本公积金转增股本预案公告》。 5、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2016年年度报告和 报告摘要 具体内容详见公司董事会本日披露的《2016年年度报告》以及《2016年年 度报告摘要》。 6、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2016年度履 职情况报告 具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会 2016 年度履职情况报 告》。 7、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2016年度内部控制 评价报告 具体内容详见公司董事会本日披露的《2016年度内部控制评价报告》。 8、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2016年度社会责任 报告 具体内容详见公司董事会本日披露的《2016年度社会责任报告》。 9、以7票赞成、0票反对、0票弃权，公司2016年度募集资金存放及实际 使用情况的专项报告 具体内容详见公司董事会本日临2017-020《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。 10、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所 2016年度报酬的议案 公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度报酬为 175 万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。 11、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2017年度 财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2017年度财务 报告审计费用以及内部控制审计费用。 12、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2017年度日常 关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决 具体内容详见公司董事会本日临2017-021《关于预计2017年度日常关联交 易的公告》。 13、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2017年度在关 联银行开展存贷款及理财业务额度的议案，关联董事李如成回避表决 具体内容详见公司董事会本日临2017-022《关于预计2017年度在关联银行 开展存贷款及理财业务额度的公告》。 14、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金 购买理财产品的议案 具体内容详见公司董事会本日临2017-023《关于使用闲置募集资金购买理财 产品的公告》。 15、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对 金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案 截至2016年12月31日，公司持有金融资产市值1,190,791.76万元，结构 调整出售金融资产剩余资金515,352.37万元，总运营规模1,706,144.13万元。 单位：万股、万元 股票代码 股份名称 持有股数 投资成本 市值 600000 浦发银行 19,158.15 262,122.71 310,553.64 002470 金正大 15,140.00 41,862.10 119,606.00 300451 创业软件 2,404.29 3,206.42 88,718.15 002036 联创电子 2,910.53 65,457.77 55,765.71 002103 广博股份 1,444.50 290.02 25,033.19 00267.HK 中信股份 59,534.50 745,608.30 591,115.07 合计 1,118,547.32 1,190,791.76 注：公司持有中信股份145,451.30万股，其中85,921.80万股仍处于限售期，59,534.50 万股为无限售条件流通股。为了增加公司金融资产结构调整的灵活性，公司在此处将中信股份流通股纳入金融资产范畴。 为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2017 年度，公司将继续秉 持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整。但是因为资本市场波动较大，很多买卖机会稍纵即逝，因此提请股东大会授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，以2016年末金融资产市值和剩余资金合计金额1,706,144.13万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并利用闲置的投资资金购买理财产品，提高资金使用效率。即在不新增资金的情况下，累计交易或购买理财产品金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，仍可以继续进行交易。但是在单向交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日止。 16、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对 我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案 截至2016年12月31日，公司拥有土地储备4个，土地面积40.94万平方 米，拟开发计容建筑面积66.19万平方米。 为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过上一年度经审计净资产50%的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日止。 17、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审 批对外捐赠的议案 为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过上一年度经审计净资产 0.5%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。 18、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长办 理银行授信申请的议案 根据公司生产经营需要，公司拟授权董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起三年；董事长应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。 19、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届及董事 津贴的议案 鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司第九届董事会将由九名董事组成，其中独立董事三名，股东推荐的董事六名。根据公司股东的提名，推荐李如成先生、李寒穷女士、钱平先生、胡纲高先生、许奇刚先生、邵洪峰先生等六人为公司第九届董事会股东董事候选人，以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查（股东董事候选人简历详见附件1）。 公司董事为完善公司法人治理结构、提升董事会科学决策水平、促进公司规范运作付出了辛勤的劳动，作出了重要贡献。为进一步调动董事的工作积极性，推动公司长远、健康的可持续发展，公司拟每月向董事（不包括独立董事）发放董事津贴5,000元（税前）。 20、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于独立董事候选人提 名及独立董事津贴的议案 公司董事会提名包季鸣先生、李柯玲女士、邱�u女士为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核，并提交公司股东大会选举决定（独立董事候选人简历详见附件2）。 关于独立董事提名人及候选人声明的具体内容详见公司董事会本日披露 2017-024《独立董事提名人声明公告》和2017-025《独立董事候选人声明公告》。 拟定公司独立董事每月津贴标准为2万元（税前），独立董事出席公司董事 会、股东大会的差旅费、按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。 21、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》 的议案 具体内容详见公司董事会本日临 2017-026《关于修订 及其附件 的公告》。 22、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事 规则》的议案 具体内容详见公司董事会本日临 2017-026《关于修订 及其附件 的公告》。 23、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2016年 年度股东大会的议案 具体内容详见公司董事会本日临2017-027《关于召开2016年年度股东大会 的通知》。 上述第1项、第2项、第4项、第5项、第11项、第13项、第15项、第 16项、第18项至第22项议案需提交公司2016年度股东大会审议。 附件： 1、股东董事候选人简历 2、独立董事候选人简历 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二�一七年四月二十九日 附件1：股东董事候选人简历 李如成 男，1951年出生，高级经济师。历任第九届、第十届、第十一届全 国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理；现任中国上市公司协会副会长，宁波上市公司协会会长，公司第八届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事、宁波雅戈尔控股有限公司董事长、宁波银行股份有限公司董事。 李寒穷 女，1977 年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院 EMBA。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理；现任公司第八届董事会董事兼总经理、雅戈尔投资有限公司总经理、杭州创业软件股份有限公司董事。 钱平 男，1965年出生，本科学历，国际商务师。曾任澳门南光（集团） 有限公司开发部副总经理，上海南光联合房地产有限公司总经理，南光实业有限公司总经理，南光恒丰置业有限公司总经理，杭州大厦有限公司董事、副董事长；现任公司第八届董事会副董事长、雅戈尔置业控股有限公司董事长兼总经理。 胡纲高 男，1973年出生，硕士学历，毕业于浙江大学机械工程学系流体传 动与控制专业，北京大学公共管理硕士。曾任宁波市鄞州区高桥镇党委书记兼区望春工业园区管委会副主任，中国国际贸易促进委员会宁波市分会副会长，中国国际贸易促进委员会浙江省分会副会长，温州市人民政府副市长兼温州高新技术产业开发区管理委员会第一主任；现任雅戈尔服装控股有限公司总经理。 许奇刚 男，1975年出生，硕士学历，毕业于浙江工业大学，曾在美国纽约 大学进修一年，中欧商学院09级EMBA。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部 工作，历任宁波雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、销售部副总经理、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理、新马服装集团有限公司总经理；现任公司第八届董事会董事。 邵洪峰 男，1970年出生，硕士学历，山东大学国际经济学专业学士，香港 理工大学酒店管理专业硕士。曾任上海南光房地产公司副总经理、总经理，苏州南光家私有限公司总经理，杭州大厦副总经理兼宾馆总经理；现任雅戈尔置业控股有限公司董事、苏州雅戈尔置业有限公司总经理。 附件2：独立董事候选人简历 包季鸣 男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海 助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上海市管理科学学会副理事长，公司第八届董事会独立董事，万向钱潮股份有限公司、美尚生态景观股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事。 李柯玲 女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海 服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任；现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，公司第八届董事会独立董事。 邱�u 女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁 波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事；现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，公司第八届董事会独立董事，荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事。