股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-040 江苏红豆实业股份有限公司 关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资受让公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）7.5亿股股份，占中民投总股本的1.5%，受让价格以1.5%股份对应的中民投2016年12月31日经审计的净资产为准，公司本次交易总额预计不超过人民币11亿元。本次股份受让尚未签署《股份转让协议》。 公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。 除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关 联交易外的关联交易累计4次，总交易金额为141,600万元。 一、交易概述 为进一步拓宽公司盈利模式，提高投资收益，公司拟出资受让红豆集团持有的中民投7.5亿股股份，占中民投总股本的1.5%，受让价格以1.5%股份对应的中民投2016年12月31日经审计的净资产为准，公司本次交易总额预计不超过人民币11亿元。本次股份受让尚未签署《股份转让协议》。转让完成后，公司将持有中民投7.5亿股股份，占中民投总股本的1.5%；红豆集团持有中民投2.5亿股股份，占中民投总股本的0.5%。 由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述股份受让构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 2017年4月28日公司召开了第七届董事会第四次临时会议，会议应出席董 事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董 事3人。公司董事会对上述关联交易进行了认真地分析、研究，四名关联董事在 表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过 了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。 本次交易价格由中民投 2016 年审计报告净资产数据确定，待中民投2016 年审计报告报出后，公司将另行召开董事会或股东大会，确定本次交易价格。 二、交易对方暨关联方情况介绍 公司名称：红豆集团有限公司 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路 法定代表人：周海江 注册资本：109,500万元整 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理 （国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。 截至 2016年 12月 31 日，红豆集团总资产 3,777,824.84 万元，净资产 1,517,660.82万元，营业收入1,672,468.98万元，净利润97,974.28万元。（已经 审计） 关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为红豆集团持有的中民投7.5亿股股份。该项股份权属清晰， 不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 标的公司即中民投的基本情况如下： 公司名称：中国民生投资股份有限公司 公司地址：上海市黄浦区中山南路100号23层 法定代表人：李怀珍 注册资本：人民币500亿元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 成立时间：2014年5月9日 经营范围：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，中民投实收资本为342亿元。截至2016年6月 30日，中民投实收资本为389亿元。 （二）中民投股东情况 中民投股东有65家，股东持股比例最高不超过2%，即10亿元。中民投股 权结构较为分散，有利于最大限度地将股东的强势积累与公司的坚实平台高效结合，促进民营资本合力，推动资源优化配置。 （三）中民投主要财务数据 截至 2015年 12月 31 日，中民投总资产 14,404,339.95 万元，净资产 3,924,819.03万元，营业收入466,362.02万元，净利润463,865.01万元。（已经 审计） 截至 2016年 6月 30 日，中民投总资产 19,578,276.82 万元，净资产 4,985,081.02万元，营业收入333,132.20万元，净利润24,674.58万元。（未经审 计） 注：中民投2015年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年财务数据待 中民投2016年审计报告报出后将另行披露。 四、交易的定价政策及定价依据 本次受让股份的价格，以中民投2016年12月31日经审计的每股净资产作 价，经双方认可后确定。 五、交易协议的主要内容 本次交易尚未签订协议，待中民投2016年审计报告报出后，公司董事会确 定交易价格后另行签订。 六、交易目的和对上市公司的影响 中民投作为国内大型产融投资集团，具有强大的战略管控、融资、风险控制和价值创造能力。公司本次受让中民投部分股份，将间接通过中民投投资和收购具有增长潜力的行业和企业，有助于拓展公司的发展空间，为公司带来稳定和较丰厚的投资收益。本次交易完成后，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响。 七、关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年4月28日召开的第七届董事会第四次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。 就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项；同意待中民投2016年审计报告及交易价格确定后，公司另行召开董事会，审议本次交易最终价格及相关股份转让协议；同意待本次交易价格确定后董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于公司完善整体业务布局，获取良好的投资回报，将进一步提升公司的盈利能力；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下： 1、红豆集团为公司控股孙公司无锡红福置业有限公司向华融国际信托有限责任公司申请总额不高于人民币22,000万元的信托贷款提供担保。 2、经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行221,271,393股人民币 普通股，发行价格为8.18元/股，其中红豆集团认购该次非公开发行的23,960,885 股股票，认购金额为19,600万元。 3、红豆集团为公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币86,000万元的贷款提供保证担保。 4、红豆集团为公司控股孙公司无锡红地置业有限公司向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币14,000万元的贷款提供保证担保。 九、其他说明 本次股份转让交易标的尚未出具2016年审计报告，交易价格等相关事项尚 未确定，待交易标的2016年审计报告及交易价格确定后，公司将另行召开董事 会或股东大会。 十、备查文件 1、公司第七届董事会第四次临时会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2017年5月2日