北京市海润律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 律师事务所变更事宜的说明 谨致：中国证券监督管理委员会 北京市海润律师事务所（以下称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下称“美年健康”或“公司”）的委托，担任美年健康发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”）项目的公司律师。美年健康本次重大资产重组项目原由北京市天元律师事务所（以下称“天元律所”）担任公司律师，由于天元律所自身原因，该所无法作为本次重大资产重组的专项法律顾问继续为公司提供服务，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，经公司与天元律所及本所协商，公司与天元律所解除聘用关系，由本所担任本次重大资产重组项目的公司律师，向贵会出具全部应由公司律师出具的法律文件。 本所已组织工作团队负责该项目的相关工作，本所律师已根据相关法律法规和规范性文件的要求和标准对美年健康本次重大资产重组项目各项法律事宜进行了法律尽职调查，并在完成上述核查的基础上出具《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》以及《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》等法律文件。本所出具的前述法律文件除律师事务所及签字律师、签署时间等事实性内容外，与原报送文件的内容无重大差异。本所承诺，对本所出具并向贵会申报的所有法律文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担法律责任。 截至本说明出具日，本所及本所签字律师不存在受到中国证券监督管理委员会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形。 本所及本所签字律师已出具承诺，对本所就美年健康本次重大资产重组项目出具的全部法律文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担法律责任。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目律师事务所变更事宜的说明》之签章页） 北京市海润律师事务所 （盖章） 负责人： _______________ 朱玉栓 年 月 日