证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2017-047 中山大洋电机股份有限公司 关于子公司投资设立新能源汽车创新联盟产业基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 新能源汽车产业作为国家七大战略性新兴产业之一，国家为其出台了许多支持政策，预计在未来几年内将拥有广阔的市场空间。中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）作为新能源汽车产业链内的重要一员，根据公司的整体发展战略规划，公司拟与新能源汽车产业内的知名企业和专业投资机构实施战略合作，有助于加快公司外延式发展步伐，促进公司战略升级，培育新的利润增长点，实现公司股东利益最大化。公司全资子公司上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）于2017年5月2日与上海泓谟资产管理有限公司（以下简称“泓谟资本”）签署了《关于投资设立新能源汽车创新联盟产业基金的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》约定，上海电驱动拟与泓谟资本、陕西坚瑞沃能股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、深圳市英威腾电气股份有限公司、深圳市朗科智能电气股份有限公司等共同成立新能源汽车创新联盟产业基金--南京泓谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记名称为准，以下简称“泓谟新能源投资”，“本基金”）。泓谟新能源投资规模预计不超过人民币100,000万元，其中，上海电驱动拟出资人民币5,000万元。泓谟新能源投资的管理人为泓谟资本，主要投资方向为新能源汽车产业及新能源汽车运营。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后，与公司不会构成同业竞争，如果本基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。 二、交易对手方介绍 （一）上海泓谟资产管理有限公司 1、成立日期：2015年4月24日 2、住所：上海自贸区富特北路81号3栋一层129室 3、注册资本：1,000万人民币 4、法定代表人：张泽宇 5、统一社会信用代码：91310115332633517W 6、经营范围：资产管理，金融信息服务（除金融许可业务），投资管理，创业投资，实业投资，企业营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 7、股东情况： 序号 股东名称 股东类型 持股数量 持股比例 1 张泽宇 自然人股东 650万股 65% 2 程雪垠 自然人股东 200万股 20% 3 南京及时雨投资企业（有限合伙） 法人股东 150万股 15% 合计 1,000万股 100% 8、控股股东及实际控制人：张泽宇 张泽宇：投资总监，金融学硕士，11年证券从业经历，2006年至2013年江苏瑞华 投资控股集团定向增发投资负责人，定向增发投资管理专家，管理的定增项目累计投资额超100亿元。2014年至今，上海泓谟资产管理有限公司董事长，投资总监。 9、登记备案情况 泓谟资本已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1027305。 10、关联关系或其他利益关系说明 （1）泓谟资本与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系及利益安排。 （2）截至目前，泓谟新能源投资尚未成立，尚未发现泓谟资本与其他拟参与设立泓谟新能源投资的投资人存在一致行动关系的情形。 （3）经查询，泓谟资本不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 （二）陕西坚瑞沃能股份有限公司 1、类型：股份有限公司（上市） 2、住所：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房 3、法定代表人：李瑶 4、注册资本：121,626.2282万人民币 5、成立日期：2005年04月30日 6、营业期限：长期 7、统一社会信用代码：91610000773821038P 8、经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 1、类型：股份有限公司（上市） 2、住所：深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼B栋第6层 3、法定代表人：邱文渊 4、注册资本：10,400.00万人民币 5、成立日期：2006年02月05日 6、营业期限：长期 7、统一社会信用代码：91440300785258027T 8、经营范围：软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（生产由分公司经营，执照另办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 （四）公司名称：浙江华友钴业股份有限公司 1、类型：股份有限公司（中外合资、上市） 2、住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号 3、法定代表人：陈雪华 4、注册资本：59,267.6632万人民币 5、成立日期：2002年05月22日 6、营业期限：长期 7、统一社会信用代码：913300007368873961 8、经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。 （五）公司名称：深圳市英威腾电气股份有限公司 1、类型：股份有限公司（上市） 2、住所：深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房 3、法定代表人：黄申力 4、注册资本：74,886.6519万人民币 5、成立日期：2002年04月15日 6、营业期限：2002年04月15日至2032年04月15 7、统一社会信用代码：914403007362836219 8、经营范围：电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业电气传动和电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源）和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （六）公司名称：深圳市朗科智能电气股份有限公司 1、类型：股份有限公司（上市） 2、住所：深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4#厂房 3、法定代表人：刘显武 4、注册资本：6,000.00万元 5、成立日期：2001年11月20日 6、营业期限：长期 7、统一社会信用代码：914403007330839073 8、经营范围：电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。 以上各交易对手方与公司均不存在关联关系。 三、拟投资标的基本情况 1、名称：南京泓谟新能源投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记名称为准） 2、组织形式：合伙企业（有限合伙），泓谟资本为普通合伙人，陕西坚瑞沃能股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、深圳市英威腾电气股份有限公司、深圳市朗科智能电气股份有限公司、上海电驱动股份有限公司为有限合伙人。 3、基金规模及出资方式：基金规模不超过100,000万元，合伙人现金出资。其中， 上海泓谟资产管理有限公司拟出资100万元，上海电驱动拟出资5,000万元，陕西坚瑞 沃能股份有限公司拟出资5,000万元、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司拟出资5,000 万元、浙江华友钴业股份有限公司拟出资5,000万元、深圳市英威腾电气股份有限公司 拟出资5,000万元、深圳市朗科智能电气股份有限公司拟出资5,000万元。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不 参与此次基金份额认购，亦不在泓谟新能源投资中任职。 4、基金存续期：基金经营期限为本基金取得营业执照之日起至本基金成立满5周 年之日止，其中前3年为投资期，后2年为退出期。根据本基金的经营需要，经本基金 投资决策委员会协商决定，本基金经营期限可延长不超过2年。 5、退出机制：被投资企业通过以下三种方式退出： （1）申请公开或非公开发行，包括但不限于首发上市IPO、海外上市，新三板挂牌 等； （2）全部或部分出售给具有战略协同潜力的公众公司（上市公司）； （3）原股东回购或转让给第三方。 6、优先权： （1）如果本基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。 （2）被投资企业通过上述第（2）、（3）项方式退出时，本基金合伙人可在同等条件下优先收购本基金对被投资企业的相关权益（股权等）。 7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。 8、主要投资方向 （1）重点投资方向：新能源汽车产业及新能源汽车运营。 （2）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。 9、主要经营管理模式 （1）泓谟资本为本基金的管理人和执行事务合伙人，负责本基金的管理和运作。 汪先锋先生为执行事务合伙人委派代表。 汪先锋：工学士学位，工商管理硕士学位，曾任安徽安凯汽车股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书兼国际公司总经理；南京金龙客车制造有限公司总经理、总裁。2014-2016 年南京市引进的“高端人才团队”项目负责人。从事汽车制造行业20年，有着丰富的企业管理经验，卓越的科研水平以及对新能源汽车行业有深刻的见解。 （2）本基金设立投资决策委员会，负责项目投资及投资退出事宜，或者全体合伙人一致同意由投资决策委员会负责审批的其他事项。投资委员会组成将根据基金实际设立情况确定，投资决策过程中采用一人一票制，三分之二以上委员同意为通过。 （3）管理费：普通合伙人泓谟资本每年收取本基金全部投资人实缴出资总额的1% 作为管理费，用于基金管理团队在管理本基金过程中的日常开支。 10、利润分配 本基金投资收益每年年终需要经注册会计师审计，本基金的收益主要来源于股票出售、向第三方转让标的公司股权以及股权回购等收益，也包括本基金进行临时投资的全部现金资产。本基金的收益按照以下顺序进行分配： 合伙企业在所持有全部项目变现后的全部资产扣除税款及其他费用支出（包括但不限于投资项目交易手续费、合伙企业开办费用、日常支出、合伙企业清算费用）之后：（1）普通合伙人每年计提管理费。 （2）普通合伙人、有限合伙人按照各自实际投入合伙企业的投资本金，首先进行分配。 （3）如仍有剩余资产，作为浮动收益进行分配。其中的90%分配给有限合伙人， 另外10%分配给普通合伙人。 四、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响 1、投资的目的 本次对外投资事项是从公司整体发展做出的战略规划，通过借助专业投资机构的专业力量，有助于加快公司外延式发展步伐，从而促进公司的战略升级，培育新的利润增长点，实现公司股东利益最大化。 2、存在的风险 （1）该产业投资基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。 （2）产业投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 （3）产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 3、对公司的影响 本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。 五、相关承诺 公司本次参与设立产业投资基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺：在本次参与设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 六、其他说明 公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董事会 2017年5月3日