证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2017-037号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于对控股子公司上海赢保商业保理有限公司增资扩股的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资扩股概述 （1）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）于2017年5月2日与控股子公司上海赢量金融服务有限公司（以下简称“上海赢量”或“赢量”）签署《增资协议》，决定对公司的控股子公司上海赢保商业保理有限公司（简称“上海赢保”）进行增资，其中公司增资人民币13,950万元，上海赢量增资人民币1,050万元。增资完成后，公司所持上海赢保股权比例仍为93%，上海赢保仍为赢时胜的控股子公司。 （2）根据《公司章程》的规定，本次投资涉及的金额在公司董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议。 （3）本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作对方基本情况 上海赢量金融服务有限公司 公司名称：上海赢量金融服务有限公司 统一社会信用代码：913100003323986411 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 法定代表人：唐球 注册资本：人民币20000.0000万元整 经营范围：金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，计算机技术、网络技术、云平台服务，投资咨询、商务咨询、证券咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（除金融租赁）、汽车租赁（不带操作员），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 三、投资标的的基本情况 （1）增资前后股权结构如下： 增资扩股前 增资扩股后 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 深圳市赢时胜 信息技术股份 4,650 93% 18,600 93% 货币 有限公司 上海赢量金融 350 7% 1,400 7% 货币 服务有限公司 合计 5,000 100% 20,000 100% （2）上海赢保基本情况： 公司名称：上海赢保商业保理有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K3MMW5M 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 法定代表人：唐球 注册资本：人民币5000.0000万元整 经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （3）主要财务指标： 截至2017年3月31日（未经审计） 项目 （单位：人民币元） 资产总额 50,020,037.00 负债总额 7,552.83 净资产 50,012,484.17 营业收入 21,094.15 利润总额 16,645.56 净利润 12,484.17 四、增资扩股协议的主要内容 甲方：上海赢保商业保理有限公司 乙方1：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 乙方2：上海赢量金融服务有限公司 协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国 公司法》等相关法律、法规和政策规定，现对本次增资事宜共同达成如下协议，以 兹共同遵守。 第一条定义 （一）投资人 指，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司和上海赢量金融服务有限公司。 （二）目标公司 指，上海赢保商业保理有限公司。 第二条增资 （一）增资方式 各方一致同意，目标公司增加注册资本人民币15，000万元，即注册资本由原来的人民 币5000万元增加至人民币20，000万元，全部由投资人以人民币现金方式同比例认购。 （二）增资价格 各方一致同意，按照每1元注册资本对应人民币1元的价格，由投资人认购目标公司新 增注册资本。 （三）增资价款 按照前述增资价格，投资人本次共认购目标公司新增注册资本的总价款（即本次增资价款）为人民币【15,000】万元（RMB壹亿伍仟万元），全部作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后注册资本【20，000】万元的【75】%。各投资人具体增资价款如下： 赢时胜本次共认购目标公司新增注册资本的总价款为人民币13,950万元，其中13,950 万元作为新增注册资本，其余0元计入资本公积。 赢量金融本次共认购目标公司新增注册资本的总价款为人民币1,050万元，其中1,050 万元作为新增注册资本，其余0元计入资本公积。 （四）增资价款的用途 目标公司应将本次增资的增资价款用于目标公司的经营以及目标公司股东会或董事会批准的其他用途。 （五）增资前后的股权结构 1.本次增资前目标公司的股权结构： 股东 出资方式 出资额（万元） 投资比例 深圳市赢时胜信息 货币 4650 93% 技术股份有限公司 上海赢量金融服务 货币 350 7% 有限公司 2.本次增资后目标公司的股权结构： 股东 出资方式 出资额（万元） 投资比例 深圳市赢时胜信息 货币 18600 93% 技术股份有限公司 上海赢量金融服务 货币 1400 7% 有限公司 第三条出资的生效条件和付款 （一） 出资生效条件 1、目标公司股东会决议通过本次增资。 2、投资人已通过股东会/董事会决议通过本次增资； 3、本协议已经各方正式签署生效。 （二） 付款时间及方式 上述出资生效条件满足后，十五个工作日内向目标公司账户一次性支付全部增资价款。 第四条工商变更及交易费用 （一） 工商变更 1. 目标公司应在投资人付款后及时完成本次增资的工商变更登记手续。 2. 目标公司领取到新的营业执照5个工作日内，将股东名册加盖公章、营业执照复印件、 签署完毕的股东会决议原件、增资协议、补充协议（如有）、公司章程原件等全套资料通过专人、邮件方式递交给投资人并经投资人确认。 （二） 交易费用的支付 各方一致同意，本次增资过程中所发生的相关费用由目标公司承担。 第五条投资人权益 （一）优先认购权 投资人有权优先认购目标公司拟发行股份和证券的全部或部分，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同；如果其他潜在投资人放弃购买其优先认购权，则投资人或其指定第三方有权认购其放弃部分。 （二）优先清算权 如果目标公司发生“清算事件”，目标公司承担法定税费和债务后的资产，按照如下原则进行分配： 1. 优先向投资人支付投资金额的100%。 2. 在支付完毕以上金额后，目标公司任何可供分配的剩余资产按照实际出资比例在其 他股东（如有）之间进行分配。 “清算事件”包括但不限于： 1. 目标公司进入清算程序、终止经营或解散； 2. 目标公司发生合并、收购或公司控制权发生变更； 3. 目标公司全部或大部分资产被出售或者将目标公司全部和大部分知识产权进行排 他性转让等事件。 第六条利润分配 各方一致同意，本协议签署后，目标公司自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有在册股东按各自的持股比例共同享有。 第七条董事会 目标公司董事会共有5名董事，保持不变。 目标公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会决议的表决，实行一人一票，到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。 第八条其他条款 （一）保密 各方一致同意，自本协议签订之日起三（3）年内，除有关法律、法规规定对投资人信息披露要求或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和/或各方的母公司、关联公司及投资人）和公众透露任何与本次增资有关的信息。 （二）不可抗力 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外公布的上市规则变动等）影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止； 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）天内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响； 不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 （三）违约责任和赔偿 本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现； 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。 （四）争议解决 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十（30）个工作日内，向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按其规则进行仲裁以作最终解决。 在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。 （五）协议生效及其它 本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。 本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资将使用公司自有资金完成。 1、签订投资合作协议的目的 从2005年到2011年，我国保理行业交易量平均年增长达到的96%，2014年突破3万亿， 达到3.5万亿元，2018年预计将达到5.39万亿元。预测到“十三五”末，我国商业保理业 务规模将达到万亿级，约占到中国整个保理市场的三分之一。届时商业保理将成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。 具有逆经济周期而行特点的商业保理，是最适合成长型中小企业的贸易融资工具，可以在缓解中小企业融资难、融资贵、健全商务信用体系方面发挥重要作用，商业保理正在成为中小企业融资的重要渠道之一。 2、签订投资合作协议对公司的影响 2015年上半年，为把握金融科技创新的发展机遇，赢时胜控股子公司的上海赢量正式 投入运营，这是赢时胜由“金融IT服务商”向“科技金融生态服务公司”的初步转型的重 要举措之一。2016年7月，赢时胜进一步增资上海赢量，结合赢时胜在大数据、区块链等 金融科技技术的开发应用，以及上海赢量“融金云”及“六度云”服务平台的业务客户基础和风险控制机制，挖掘供应链金融新的利润增长点。2017年2月，赢时胜与上海赢量共同设立上海赢保，进一步完善赢时胜的金融服务生态布局，扩大金融产品服务平台的应用范围。 目前，上海赢量和上海赢保相关业务在“零风险”的风控基础上，获得了优质的核心企业客户资源，协同效应突出，发展趋势良好。 此次赢时胜联手上海赢量，进一步增资上海赢保，进一步夯实公司的金融服务转型战略，完善产业链金融综合服务体系，稳步扩大新的利润增长点基础；同时将持续投入在供应链金融数据管理、业务流程和风险控制等领域的科技研发，形成良好的产研互动，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司在行业内核心竞争力和综合实力，为公司股东最大限度地创造价值。 本次投资是本公司在充分考虑保理市场前景、客户资源和需求、技术应用价值等基础上进行的投资，收益预期良好，投资风险可控。 3、风险提示 （1）客户风险：主要体现在买卖双方信用风险、交易背景不真实、以及上、下游企业关联交易风险，其中客户买卖双方信用的好坏、实力的强弱是国内保理业务的首要风险。 （2）运营风险：主要体现在内部审查制度执行不力，从而出现虚假交易合同及瑕疵应收账款办理保理业务，导致保理预付款资金的落空，造成资金损失；以及资金管理不到位，使得保理预付款未能用于客户购买生产资料等企业生产经营活动，或是用于银行承兑汇票保证金，或流向证券市场、期货市场和用于股本权益性投资。 （3）法律风险：保理业务实质是一种“债权”的质押，一旦债权本身或质押效力出现问题，会导致保理公司增加实现债权的难度或无法实现债权。如在隐蔽型保理业务中债权转让通知的风险，重复质押登记的法律风险等。 六、其他 公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。 七、备查文件 1、《增资协议》。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2017年5月2日