中信证券股份有限公司 关于 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 持续督导工作报告书 独立财务顾问 二�一七年五月 中信证券股份有限公司 关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书 股票简称 *ST钒钛 证券代码 000629 报告期间 2016年 报告提交时间 2017年5月3日 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。 本持续督导报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本持续督导报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 目录 释义......4 一、交易资产的交付或者过户情况......6 （一）关于本次交易情况概述......6 （二）资产的交付、过户情况......6 （三）独立财务顾问核查意见......9 二、交易各方当事人承诺的履行情况......9 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况......9 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况......10 三、已公告的盈利预测的实现情况......10 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......10 （一）总体经营情况......10 （二）2016年度上市公司主要财务状况......12 五、公司治理结构与运行情况......12 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......14 释义 在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般性释义 本持续督导报告指 《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重 书 大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书》 《重组报告书》指 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）修订稿》 公司、上市公司、指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 攀钢钒钛 鞍钢集团 指 鞍钢集团公司 攀钢集团 指 攀钢集团有限公司 鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团公司 攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司 攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司 鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业有限公司 攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司 攀港公司 指 攀港有限公司（PanKongCompanyLimited） 鞍澳公司 指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（AngangGroup Investment (Australia)PtyLtd） 鞍钢香港 指 鞍钢集团香港控股有限公司（AngangGroupHongKong(Holdings) Limited） 鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 海绵钛项目 指 攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务 金达必 指 金达必金属有限公司（GindalbieMetalsLimited） 澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG） 卡拉拉 指 卡拉拉矿业有限公司（KararaMiningLimited） FIRB 指 澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（ForeignInvestmentReview Board） 财务公司 指 鞍钢集团财务有限责任公司 出售方 指 攀钢钒钛、攀钢钛业 交易对方/购买方指 攀钢集团、鞍钢矿业 交易标的/标的资 攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公 产 指司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和攀钢钛业 持有的海绵钛项目 标的公司 指 攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业 本次交易、本次重 攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权以及 组、本次重大资产指 攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢钒钛将所持 重组 有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股 权出售予鞍钢矿业 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会、中国证监指 中国证券监督管理委员会 会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中信证券、独立财指 中信证券股份有限公司 务顾问 嘉源、法律顾问指 北京市嘉源律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《重大资产出售指 出售方与交易对方于2016年8月18日所签署的关于本次交易的《重 协议》 大资产出售协议》 《补充协议》 指 出售方与交易对方于2016年9月14日所签署的关于本次交易的《重 大资产出售协议之补充协议》 《补充协议（二）》指 出售方与交易对方于2016年12月15日所签署的关于本次交易的 《重大资产出售协议之补充协议（二）》 《资产交割协议》指 出售方与交易对方于2016年10月14日所签署的关于本次交易的 《资产交割协议》 基准日、审计基准指 2016年3月31日 日、评估基准日 资产交割日、交割指 2016年10月14日 日 交割基准日 指 2016年9月30日 过渡期/过渡期间指 自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割基准日（含交割基 准日当日）的期间 元 指 如无特别说明，指人民币元 澳元 指 澳大利亚的货币单位 注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）关于本次交易情况概述 本次交易方案为：出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。 （二）资产的交付、过户情况 1、股权类资产过户情况 截至本持续督导报告书签署之日，攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权 过户至攀钢集团名下的相关变更登记手续均已办理完毕；鞍千矿业100%股权、 鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权过户至鞍钢矿业名下的相关变更登记 手续均已办理完毕。 2、海绵钛项目交付过户情况 根据《资产交割协议》，海绵钛项目于交割日已经完成实质性交付，资产所有权权属自交割日起即转移至攀钢集团。 海绵钛项目自2016年3月31日后，新增部分往来款，为使该项目资产负债 能完整移交，因此交割时含了2016年3月31日以后试生产期间新产生的其他应 收款、其他应付款。截至本持续督导报告书签署之日，攀钢钛业已就上述其他应收款转移事项向相关债务人发出了债权转移通知，债权转移已生效；攀钢钛业、攀钢集团已就上述其他应付款转移事项向相关债权人发出了债务转移通知，并已取得全部债权人的同意函，债务转移已生效。 攀钢钛业向攀钢集团交付的海绵钛项目固定资产包括房屋建筑物、机器设备、汽车车辆，其中：（1）房屋建筑物共计4项，建筑面积合计为285.62平方米，尚未办理房产证，无法办理过户登记手续。根据《重大资产出售协议》第 11.2条的约定，攀钢集团已经知悉该等房屋建筑物的瑕疵情况，并同意按照现状承接该等房屋建筑物，不会因该等房屋建筑物存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因该等房屋建筑物瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。此外，根据《重大资产出售协议》第 6.3 条的约定，“如经各方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。”因此，海绵钛项目中无证房产无法办理过户登记的情况不会对本次重组交割产生实质障碍，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）机器设备无需办理过户手续，交付即可完成所有权权属转移；（3）汽车车辆需办理过户登记手续，根据攀钢钛业提供的资料及确认并经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告书签署之日，该等汽车车辆已过户至攀钢集团名下。 3、交易价款支付情况 根据本次交易相关协议约定，攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额包括拟转移借款债务本金及该等本金于交割审计基准日2016年9月30日之前（含当日）产生的攀钢钒钛应付未付利息。由于攀钢钒钛系按季度向金融机构偿付利息，在交割审计基准日之前最近一次与金融机构之间的利息结算日是2016年9月20日或21日，因此本次转移的借款债务本金应付未付利息的计息期间为2016年9月21日或22日（含当日）至2016年9月30日（含当日）。 本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30 日为基准日对本次交易中攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融机构借款债务进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]01740468号《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转移银行债务专项审计报告》。根据该报告，以2016年9月30日为基准日，攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务（含息）共计 674,241.99 万元，即攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额为 674,241.99万元。 就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与相关金融机构债权人已经签署了相关债务转移协议，相关金融机构债权人同意将上述债务对应的借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。截至本持续督导报告书签署之日，上述债务已经转移至攀钢集团。 2016年12月15日，攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署 了《重大资产出售协议之补充协议（二）》，就标的资产期间损益金额、最终债务转移金额及款项支付安排进行了明确。根据该补充协议，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额为773,967.74万元；攀钢集团以承接攀钢钒钛金融机构借款债务的方式支付674,241.99万元，其余99,725.75万元相应冲抵攀钢集团对攀钢钒钛的等额应收款项（包括攀钢集团向攀钢钒钛提供的54,000万元借款及45,725.75万元往来结算款）。 综上，截至本持续督导报告书签署之日，交易对方已经完成本次交易涉及的全部交易价款支付义务。 4、与标的资产有关的人员安排 根据《重大资产出售协议》和《资产交割协议》的约定，本次交易股权类资产的转移不涉及员工转移安置问题。 根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。根据攀钢钛业、攀钢集团提供的资料及确认并经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告书签署之日，攀钢钛业与海绵钛项目相关人员的劳动关系均已转移至攀钢集团。 5、与标的资产出售有关的需取得债权人同意的情况 （1）标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况 鉴于本次交易涉及标的公司股权结构变动和攀钢钛业出售重大资产事项，根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债权人所签订的相关贷款合同的约定，就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通知其金融债权人并获取该等金融债权人的同意。截至本次交易标的资产交付过户之日，标的公司、攀钢钛业均已取得各自金融债权人的相关同意函。 （2）标的公司非金融债权人同意情况 基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉拉联合开发协议》，本次交易需取得金达必的同意。截至本持续督导报告书签署之日，鞍澳公司已就本次交易事项取得金达必的同意。 基于卡拉拉下属企业 KararaRailPtyLtd（以下简称“KR公司”）、金达必和 西澳洲公共交通局（PublicTransportAuthorityofWesternAustralia，以下简称“西 澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易需取得西澳交通局的同意。截至本持续督导报告书签署之日，KR 公司已就本次交易事项取得西澳交通局的同意。除上述情况外，本次交易不涉及标的公司、攀钢钛业需取得债权人同意的其他重大债务。 6、标的资产自评估基准日至交割基准日期间损益的归属 根据2016年10月14日攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团及鞍钢矿业共同签 署的《资产交割协议》，各方一致同意，以2016年10月14日作为本次交易的交 割日，以交割日当月的上一个月月末即2016年9月30日作为本次交易的交割基 准日，并自本协议签署之日起立即开展交割审计工作。在评估基准日2016年3 月31日（不含评估基准日当日）至交割基准日2016年9月30日（含交割基准 日当日）期间，标的资产产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。自交割基准日次日起，标的资产的损益归属于交易对方。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，交易各方已按照《资产交割协议》及相关协议的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关公司的工商变更登记等手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 本次重大资产出售涉及的主要协议包括： 1、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《重大资产出售协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》。 2、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《资产交割协议》。 上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告书签署之日，上述交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生违反相关协议约定的行为。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次重大资产出售涉及的主要承诺包括： 1、攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》。 2、攀钢集团、鞍钢矿业分别出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》。 3、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 4、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 5、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中进行了披露。根据本次交易各方确认并经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告书签署之日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违反或违背该等承诺的情况。 三、已公告的盈利预测的实现情况 经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 1、生产方面 2016年，公司坚持以市场为导向，以效益为中心，全面落实市场倒逼机制，突出抓好产供运销平稳衔接，全年生产保持总体稳定。公司子公司攀钢集团重庆钛业有限公司7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目建成投产；公司累计完成钒制品（以V2O5计）1.69万吨，同比减少8.11%；钛白粉12.07万吨，同比增长20.92 %；高钛渣13.33万吨，同比增长23.67%；1-9月份公司累计生产铁精矿1504.7万吨；钛精矿46.05万吨。 2、经营成果 2016年，实现营业收入106.10亿元，较上年同期减少8.07亿元，下降7.07%；营业成本98.21亿元，较上年同期减少1.25亿元，下降1.26%；营业毛利7.89亿元，较上年同期减少6.82亿元，下降46.39%；利润总额-65.29亿元，主要是鞍千矿业等5家置出单位股权产生的投资损失26.11亿元、出售海绵钛资产损失19.95亿元、1-9月鞍千矿业等5家置出单位经营亏损18.98亿元；较上年同期增亏41.85亿元，主要是资产重组因素增亏46.06亿元、鞍千矿业等5家置出单位经营亏损较上年增亏2.58亿元，扣除两项增亏因素后同口径经营成果本年较上年减亏6.79亿元。 2016年，通过实施重大资产重组，公司将全部铁矿石业务资产、钛精矿提纯业务、海绵钛项目资产剥离，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。 3、经营环境及对策 2016年，世界经济仍处于深度调整期，我国经济发展进入新常态，随钒钛产品市场的供需关系改善，价格回升，虽市场竞争依然激烈，但国家大力促进供给侧结构性改革，实施长江经济带等重大发展战略，以及合作推进“一带一路”建设，预计将带动钒钛产品的关联需求。伴随传统产业转型升级，新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求将保持稳定增长，对企业研发能力和品种质量的要求越来越高。 2016年，公司积极采取措施降成本、拓市场、调结构、防风险，生产经营总体保持平稳；全面强化创新性融资，强化资金预算“红线”思维，提升资金运营效率；扎实推进精益六西格玛管理，积极推进销售体制改革，成立上海攀钢钒资源发展有限公司；深化服务运营平台建设，主动融入“互联网+”时代，钒钛产品借助攀钢集团互联网平台试水线上销售；抓住攀西国家级战略资源创新开发试验区建设的机遇，加快钒钛产业重点项目建设，攀钢集团重庆钛业有限公司7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目建成投产，有利于提升公司钛白粉产业的规模效益和行业地位。 （二）2016年度上市公司主要财务状况 2016年 2015年 营业收入（元） 10,610,005,854.78 11,417,447,171.21 归属于上市公司股东的净利润（元） -5,987,820,242.28 -2,207,361,974.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -1,542,110,262.03 -2,079,202,868.32 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -336,111,149.45 29,554,465.56 基本每股收益（元/股） -0.6971 -0.2570 稀释每股收益（元/股） -0.6971 -0.2570 加权平均净资产收益率 -1.05% -0.23% 2016年末 2015年末 总资产（元） 9,621,114,745.12 56,012,150,588.84 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,428,407,818.06 8,421,881,290.34 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，导致上市公司持续经营亏损。 但上市公司于2016年本次重大资产出售完成后，将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将保持稳定增长，上市公司有望进一步改善经营状况。 五、公司治理结构与运行情况 （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 （二）控股股东与上市公司 上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 （三）董事与董事会 公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。 （四）监事与监事会 公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 （五）信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 经本独立财务顾问核查：上市公司自2016年重大资产重组实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书》盖章页） 中信证券股份有限公司 2017年 5月 3日