证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-042 上海莱士血液制品股份有限公司 关于全资子公司郑州莱士血液制品有限公司出售资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 2017年4月27日，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”）下属全资子公司郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）与深圳市熹丰佳业投资有限公司（“深圳熹丰”）签署了《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》（“股权转让协议”）。郑州莱士将其所持有的湖北广仁药业有限公司（“广仁药业”）100%的股权及债权债务全部转让给深圳熹丰，转让对价为人民币23,800万元。 截至2017年4月28日广仁药业已完成本次股权转让相关的工商变更手续，郑州莱士不再持有广仁药业任何股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于总经理权限范围内事项，该交易已经上海莱士总经理批准及广仁药业股东决定批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不需要其他部门、第三方的批准。 二、交易对方的基本情况 1、深圳市熹丰佳业投资有限公司 （1）公司名称：深圳市熹丰佳业投资有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道文锦路东文锦广场文盛中心2703 （4）统一社会信用代码：91440300MA5D8LNW70 （5）法定代表人：苏冠树 （6）注册资本：人民币1,000万元 （7）成立日期：2016年3月17日 （8）股权结构： 自然人苏冠树出资人民币600万元，占60%股权； 自然人马陈强出资人民币400万元，占40%股权。 （9）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；自有物业管理；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前必须批准的项目除外）（10）深圳熹丰不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （11）交易对方的主要财务数据 单位：元 财务指标 2016年12月31日/2016年（经审计） 资产总额 10,010,394.53 负债总额 12,000.00 净资产 9,998,394.53 营业收入 0 营业利润 -1,605.47 净利润 -1,605.47 经营活动产生的现金流量净额 10,394.53 三、交易标的基本情况 1、湖北广仁药业有限公司 （1）公司名称：湖北广仁药业有限公司 （2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）注册地址：广水市工业园区十长路009号 （4）统一社会信用代码：91421381753440115Q （5）法定代表人：李鸿 （6）注册资本：1,905万元 （7）成立日期：2006年6月2日 （8）股权结构：郑州莱士持有广仁药业100%股权 （9）主营业务：片剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、散剂、煎膏剂、露剂、胶囊剂、合剂、酊剂、食品、工艺品生产销售，化妆品销售。（涉及前置许可的持许可证经营） （10）广仁药业为郑州莱士全资子公司，郑州莱士为上海莱士全资子公司。 2、主要财务数据（合并报表） 单位：元 财务指标 2016年12月31日/2016年（经审计） 资产总额 149,644,407.53 负债总额 102,694,473.03 净资产 46,949,934.50 归属于母公司所有者权益 46,655,793.97 营业收入 66,865,242.67 营业利润 27,208,523.87 净利润 23,804,274.62 经营活动产生的现金流量净额 -17,861,096.78 3、广仁药业对外投资情况 广仁药业持有武汉邦和营销有限公司100%股权。武汉邦和营销有限公司基本情况如下： （1）公司名称：武汉邦和营销有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（法人独资） （3）注册地址：武汉市江汉区新华西路武汉菱角湖万达广场A区第A幢A2单元25层1-23房 （4）营业执照号码：420103000179696 （5）注册资本：50万元 （6）法定代表人：李鸿 （7）成立日期：2011年12月2日 （8）股权结构：广仁药业持有武汉邦和营销有限公司100%股权 （9）主营业务：保健食品研发、批发兼零售；日用品、化妆品、工艺品、服装、鞋帽批发兼零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的一致） （10）主要财务数据 单位：元 财务指标 2016年12月31日/2016年（经审计） 资产总额 8,009,244.35 负债总额 210,310.53 净资产 7,798,933.82 营业收入 9,949,251.16 营业利润 8,632,554.43 净利润 7,430,034.11 经营活动产生的现金流量净额 -2,309,659.71 4、或有事项 （1）上海莱士、郑州莱士与广仁药业及其子公司之间均不存在对外担保、资金占用的情况。 （2）广仁药业及其子公司不存在诉讼与仲裁事项。 5、本次出售广仁药业100%股权后，郑州莱士将不再持有广仁药业股权，将导致上海莱士合并报表范围变更。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让价款 根据广仁药业的基本情况，并结合广仁药业的有关财务数据，经郑州莱士与深圳熹丰协商，确认本次股权转让之标的广仁药业100%股权对应的股权转让价款及郑州莱士对广仁药业的全部债权债务的整体转让价格（“总价款”）为人民币23,800万元（贰亿叁仟捌佰万元整）。 2、支付方式、期限 深圳熹丰应按照如下约定向郑州莱士支付总价款： （1）深圳熹丰应在股权转让协议签署生效后三日内以银行转账或郑州莱士接受的其他方式向郑州莱士支付总价款的51%，即人民币12,138万元（壹亿贰仟壹佰叁拾捌万元整）； （2）深圳熹丰应在2017年10月31日之前以银行转账或郑州莱士接受的其 他方式向郑州莱士支付总价款的剩余49%，即人民币11,662万元（壹亿壹仟陆 佰陆拾贰万元整）。 3、在郑州莱士收到深圳熹丰按照上述第2（1）款支付的价款后，郑州莱士 应协调广仁药业尽快开始办理相应的工商变更登记手续，深圳熹丰应给予充分的配合。郑州莱士应在收到深圳熹丰支付的上述 2（1）款项后尽合理努力促使广仁药业在之后一个月内完成工商变更登记手续。 4、深圳熹丰同意，在深圳熹丰经工商登记成为广仁药业股东的同时，应当将其持有的标的股权全部质押给郑州莱士，为其支付总价款的义务提供担保；深圳熹丰应提前配合郑州莱士签署股权质押合同及在工商部门办理质押所需要提交的文件材料。在深圳熹丰向郑州莱士支付完毕全部总价款后，郑州莱士及深圳熹丰办理广仁药业股权的解质押手续。 5、本股权协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 五、其他 本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。 本次股权对应的股权转让价款为广仁药业100%股权及郑州莱士对广仁药业的全部债权债务。 本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、本次交易的目的和对公司的影响 公司专业专注于血液制品行业，未来几年内，公司仍将以内生增长为根基，外延扩张为跨越，产业与资本双轮驱动，规模与价值并进，打造“世界级血液制品行业的民族航母”。本次对外转让广仁药业100%股权，符合公司整体发展战略。 本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营和经营成果不会产生重大影响，对未来财务状况会有正面的影响，不会损害公司及股东利益。 七、备查文件目录 《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》。 特此公告。 上海莱士血液制品股份有限公司 董事会 二�一七年五月三日